Деловая игра: «Выбор организационно-правовой формы компании для ведения бизнеса в США, Великобритании, Германии и Франции»
Цель игры: систематизировать полученные знания о существующих организационно-правовых формах корпораций в США, Великобритании, Германии и Франции; приобрести опыт исследовательской работы с использованием методов сравнительного правоведения; сформировать навыки работы в составе творческого коллектива.
Задачи игры: выявление оптимальной формы ведения бизнеса с точки зрения целей, преследуемых учредителями; выявление корпоративных механизмов, которые обеспечивают реализацию таких интересов, с применением институтов корпоративного права каждого отдельного иностранного правопорядка.
Подготовка к проведению игры: студенты изучают опыт Германии, Великобритании, США по вопросам существующих видов компаний, отличий их правового статуса, объема правомочий участников.
Формат участия. Деловая игра проводится в форме общего собрания учредителей. Студенты подразделяются на 3 рабочие группы, выбирают применимое право. Оптимальное количество участников малой группы 5-8 человек.
Распределение ролей. Все студенты, принимающие участие в игре, выступают в качестве учредителей компании, каждый учредитель имеет свои собственные интересы. Из общего числа избирается председатель собрания. Распределение ролей в рабочей группе: а) руководитель группы (председатель собрания) – предоставляет слово, разрешает спорные вопросы; б) секретарь – записывает все предложения, идеи, решения; в) хранитель времени – следит за временем, предупреждает, сколько минут осталось до окончания работы; г) презентующий – представляет результат работы.
|
|
|
Фабула: 5 учредителей-физических лиц намереваются осуществлять деятельность по оказанию юридических услуг.
Учредитель №1 готов профинансировать учреждение компании (первые 5-6 месяцев работы), однако не будет принимать участие в основной деятельности, и желает получить вложенные им средства через 2 года с фиксированным доходом (процентом).
Учредители №2-5 будут принимать личное участие в оказании юридических услуг клиентам.
Учредитель №2 имеет собственную клиентуру, Учредитель №3- готов предоставить права на использование лицензий в отношении баз данных и компьютерных программ, Учредитель №4- известный научный деятель в сфере юриспруденции, автор многочисленных публикаций, учредитель №5- выпускник престижного вуза без опыта работы.
Задание:
-от имени каждого учредителя предложить правовые механизмы закрепления их коммерческих интересов,
-договориться о форме компании, наиболее подходящей для ведения бизнеса, по выбранному группой праву страны (США, Великобритания, Германия),
|
|
|
-обосновать выбор формы компании (по критериям модели управления, размера ответственности участников, процедуры учреждения, налоговому режиму).
Регламент: сообщение председателя собрания - 5 минут, обсуждение в рамках малой группы – 10 минут, подготовка выступления – 5 минут, презентация результатов работы рабочих групп - 15 минут, всего на выполнение задания – 35 минут.
Презентация результатов. От каждой рабочей группы выступает докладчик с сообщением о выбранной форме компании для ведения бизнеса и обосновывает ее выбор. Участники других рабочих групп задают уточняющие вопросы и высказывают критические замечания.
Подведение итогов. Преподаватель обобщает и комментирует результаты деловой игры, делает выводы о достижении цели и решении поставленных задач, анализирует сильные и слабые стороны каждой группы, разбирает ошибки, дает рекомендации по их устранению. При оценке индивидуальной работы учитывается способность обучающегося к групповой работе, личный вклад в выработку, обоснование и презентацию ролевой позиции, активность в ходе общей дискуссии.
Проверка и анализ результатов самостоятельной работы студентов.
Задания для подготовки к практическому занятию:
|
|
|
-ознакомиться с соответствующими главами основной рекомендованной литературы;
-проанализировать не менее двух научных публикаций по теме занятия (из списка дополнительной литературы по выбору студента) и письменно изложить основные проблемы, поднимаемые авторами;
-изучить законодательные акты:Закон о компаниях Великобритании 2006 г.; Общий закон о корпорациях штата Делавэр США; Модельный закон о корпорациях США; Закон об Акционерных обществах Германии, 1965 г., Регламент ЕС 2157/2001 о Статуте Европейской компании и др. Самостоятельно найти в них и проанализировать нормы о видах корпораций, о требованиях к учредительным документам корпораций и процедуре их учреждения.
-подготовить ответы на контрольные вопросы:
1.Приведите обоснования применения принципа numerusclausus к перечню форм корпораций.
2. Охарактеризуйте форму акционерной коммандиты в Германии.
3. В чем выражается «принцип открытой двери» в кооперативах и как он соотносится с принципами регулирования товариществ, обществ с ограниченной ответственностью?
4. В чем состоят отличительные особенности партнерств с ограниченной ответственностью по праву США и Великобритании? Проведите сравнительный анализ таких партнерств и закрытых корпораций.
|
|
|
5. Каковы отличительные характеристики товарищества, как корпорации, так и договорной формы объединения лиц, в сравнении с партнерствами в США и Великобритании, товариществами в Германии?
5. Каковы функции нотариуса при учреждении корпорации в Германии?
6. Осуществляется ли регистратором в Великобритании проверка учредительных документов корпорации на их соответствие законодательству?
7. Каковы сроки государственной регистрации корпораций в различных правопорядках?
-задания для самостоятельной работы студентов (выполняются письменно):
№1. Составить схему с перечнем видов корпораций и товариществ, предусмотренных законодательством Франции, Германии, Великобритании, США (две страны по выбору студента), с указанием законодательного акта, регулирующего деятельность данного вида юридического лица. Для работы использовать следующую форму:
| Наименование формы юридического лица (полное и сокращенное, используемое в практике) | Правовой акт, устанавливающий правовой режим юридического лица | Краткое содержание особенностей правового регулирования данной формы юридического лица |
№2. Проанализировать систему коммерческих корпораций РФ в сравнении корпорациями в континентальном и англо-американском правопорядках: выявить схожие формы и выявить особенности системы российских корпораций. Письменно отразить выявленные особенности.
№3. Решить кейс-задание из книги AndreasCahn, David C. Donald. Comparative company law: Text and Cases on the Laws Governing Corporations in Germany, the UK and the USA. Pages 145-146. Использовать для решения параграфы 2,3 из части 2 указанной книги. Решить по праву Великобритании, США, Германии, России.
№4. Подготовить схемы с этапами создания публичной корпорации по законодательству Великобритании, акционерного общества по праву Германии. Провести сравнительный анализ с порядком регистрации публичного акционерного общества в соответствии с российским законодательством.
Тема 3. Формирование имущества корпорацийи дополнительная ответственность участников по долгам корпораций в зарубежных странах (на примере Германии, Великобритании и США).–4 ч. для очной и очно-заочной форм обучения, 2 .ч- для заочной формы обучения.
Содержание (план) практического занятия:
1. Обсуждение вопросов:
1.1. Понятие и значение уставного капитала в континентальных европейских правовых системах.
1.2. Требования законодательства европейских стран к размеру и порядку формирования уставного капитала корпораций. Требования к Уставному капиталу в праве ЕС.
1.3. Правила формирования и контроль за имуществом корпорации в американском праве.
1.4. Концепция "снятия корпоративного покрова" в англо-американском корпоративном праве.
1.5. Особенности привлечения к дополнительной ответственности участников корпорации по ее долгам в праве Франции и Германии.
Решение задач (казусов).
№1. В соответствии с законодательством Германии не менее ¼ уставного капитала АО подлежит оплате денежными средствами при учреждении компании. Учредители АО внесли требуемую сумму в установленный срок, однако в течение 3-х месяцев после учреждения общества учредитель, владеющий долей 50% заключил с обществом сделку купли-продажи недвижимого имущества стоимостью, соразмерной 1/5 размера уставного капитала.
Вопрос: Как Вы полагаете, нарушается ли таким образом требование законодательства об оплате ¼ уставного капитала денежными средствами? Каким образом может быть решен вопрос о защите интересов общества, если Вы считаете, что его интересы были нарушены?
№2. Частная компания Zeta создана двумя участниками (А и Б). Уставный капитал был установлен в размере 50 тыс. евро и полностью оплачен. В течение первых месяцев деятельности компании были заключены контракты, предусматривающие покупку и продажу сельскохозяйственной продукции на общую сумму, превышающую 500 тыс. При этом основной контракт на приобретение продукции был заключен с товариществом Beta, участниками которого были близкие родственники участника А, а также сам участник А. Также компанией Zeta был взят банковский кредит на сумму 700 тыс, вся сумма которого была фактически потрачена на приобретение товариществом Beta оборудования для переработки сельскохозяйственной продукции. Для хранения приобретенной продукции компания Zeta использовала складские площади товарищества Beta. При наступлении срока выплаты кредита и поставки продукции контрагентам оказалось, что продукции на складе недостаточно для исполнения обязательств перед контрагентом, а сумма, необходимая для погашения кредита, отсутствует.
Необходимо оценить возможность привлечения к субсидиарной или деликтной ответственности участников Zeta, а также определить основания такой ответственности.
№3. Физическое лицо Х получило от компании Nevaзайм в сумме 1 млн евро. При выдаче займа компания Neva полагалась на то, что Х является владельцем арендатором большого земельного участка, а также собственником объектов недвижимости. После заключения займа Х создало несколько частных компаний, передав им в уставные капиталы все указанные объекты недвижимости, а также права аренды. В связи с невыплатой Х суммы займа и процентов компании Neva в установленный срок, последняя обратилась в суд с требованием о взыскании задолженности из договора займа, а затем заявила требование об обращении взыскания на объекты недвижимости и продаже права аренды с торгов. Оценить правомерность требований компании Neva об «обратном проникновении» (обращении взыскания на имущество созданных Х компаний по долгам их участника).
№4. В целях погашения просроченного банковского кредита Советом директоров компании одобрена сделка по продаже производственного цеха третьему лицу по цене ниже рыночной, а также участниками общества принято решение о распределении между ними оставшихся денежных средств.
Однако через 5 месяцев после принятых решений, совершения сделки и выплат общество оказалось неспособным выполнить обязательства перед своими кредиторами в полном объеме. Какие правовые инструменты известны в зарубежном и российской правопорядке для защиты прав кредиторов и контроля за активами общества в таких ситуациях?
Дата добавления: 2018-05-02; просмотров: 1003; Мы поможем в написании вашей работы! |
Мы поможем в написании ваших работ!