Тема 3. Формирование имущества корпораций и дополнительнаяответственность участников по долгам корпораций в зарубежных странах (на примере Германии, Великобритании и США)
Понятие и значение уставного капитала в европейской правовой системе. Суть разделения уставного капитала на доли, акции.
Требования к уставному капиталу в праве ЕС и отдельных европейских странах. Соотношение понятийshares и stock в американском праве. Понятие sharecapital в Законе о компаниях, 2006 г.; legalcapital в американских корпорациях.
Основные правила распределения (размещения) акций в иностранных правопорядках. Правила и ограничения при формировании имущества корпорации. Проблема передачи корпорации в оплату акций имущества с завышенной стоимостью («размытый капитал»). Контроль за post-incorporation сделками.
«Последующий контроль» за имуществом, тест на состоятельность, ограничения на распределение имущества в американском праве.
Сравнительный анализ особенностей системы твердого капитала и системы «последующего контроля».
Основные критерии привлечения к дополнительной ответственности директоров и участников корпораций в американской системе права. Обоснование проникающей ответственности в праве Германии. Фактор недостаточной капитализации.
Соотношение взыскания убытков и субсидиарной ответственности участников. Сравнительный анализ положений о субсидиарной ответственности контролирующих лиц в российском правопорядке.
Тема 4. Особенности корпоративного управления и ответственности органов корпораций в законодательстве зарубежных стран.
|
|
|
Двух и трехзвенныемодели управления корпорацией. Особенности распределения компетенции между ними. Особенности правового положения совета директоров в российском правопорядке.
Основные обязанности членов наблюдательных советов и правления. Особенности формирования наблюдательных советов в Германии и Австрии.
Особенности правового положения директоров. Теория агентских издержек. Фидуциарные отношения директора и корпорации.Добросовестность, разумность, лояльность- особенности подходов к пониманию содержания основных обязанностей в различных правопорядках. Подходы exante к выбору директоров, отвечающих политике и целям корпорации. Меры стимулирования должного поведения директоров. Ежегодное подтверждение полномочий, смена директоров в шахматном порядке и другие меры обеспечения их лояльности. Комитеты директоров, независимые директора.
Вопросы определения компетенции директоров в зарубежном законодательстве. Доктрина ultravires.Доктрина «видимых полномочий» (apparentauthority).Сведения о полномочиях, содержащиеся в реестрах. Вопросы полномочий нескольких директоров.
Фигура секретаря в английских корпорациях.
Содержание корпоративных договоров, раскрытия информации об их содержании в различных правопорядках. Коллизионное регулирование корпоративных договоров.
|
|
|
Equitysharing -участие работников в акционерном капитале компании (наделение работников акциями, бонусные планы ,опционные планы,
приобретение работниками контрольного пакета акций, распределение акционерной прибыли среди работников). Германская модель производственных советов. Участие профсоюзов в управлении корпорацией.
Тема 5. Права участников корпораций и формы их защиты в зарубежных странах.
Право на голосование. Место общего собрания участников в системе органов корпорации, компетенция. Особенности порядка созыва и проведения общего собрания. Распыленность владения и голосование по доверенности в США.
Право на дивиденды.
Право на информацию. Теория ассиметрии информации. Предоставление информации по запросу, регулярное раскрытие, раскрытие adhoc о существенных фактах: сравнительно-правовой анализ (Германия, Великобритания, США). «Надлежащая цель» при запросе информации в США. Особенности ответственности CEO и CFO за ложные заверения при раскрытии информации.
Сравнительный анализ содержания понятия «инсайдерская информация».
|
|
|
Основные обязанности акционеров. Исключение участника из общества: сравнительный анализ подходов зарубежного законодательства.
Прямые (личные), косвенные и групповые (коллективные) иски в правопорядках Великобритании и США. Tooleyтест для различения прямого и косвенного исков. Прецедент Foss v.Harbottle, 1843 г. (Великобритания).Концепция отраженных потерь. «Гонорар успеха» и распространённость коллективных исков в США.Особенности исков к органам управления и иски об оспаривании решений собраний в Германии.
Особенности правового регулирования статуса миноритарных акционеров.
Тема 6. Сравнительный анализ правового регулирования сделок слияния и поглощения в зарубежных странах. Холдинги.
Основные способы приобретения активов и корпоративного контроля,преимущества и недостатки каждого способа. Структура сделки по приобретению активов. Структура сделки по приобретению доли (акций). Возможные структуры сделок слияний и присоединений, особенности трехсторонних сделок. Определение условий поглощения, интересы контролирующего и мелких акционеров. Основные законодательные требования в Германии, Великобритании и США к сделкам слияния и поглощения.
Предпосылки для образованиягруппы и правовые формы приобретения контроля в группе компаний. Понятие и виды концернов в европейском континентальном праве.Холдинги в зарубежном праве. Актуальные проблемы регулирования правового статуса холдингов в Российской Федерации в сравнении с регулированием аналогичных вопросов в зарубежных правопорядках.
|
|
|
Лекции
Лекция 1.
Тема 1. Общие положения сравнительного корпоративного права.– 2 ч. для очной и очно-заочной форм обучения, 1 ч.- для заочной формы обучения.
Тематика (план лекции):
1. Предмет и метод сравнительного корпоративного права.
2. Понятие и признаки корпорации в континентальной правовой системе и системе общего права.
3. Преемственность отдельных институтов корпоративного права иностранными правопорядками.
Задания для подготовки к лекции:
-повторить: понятие и признаки корпорации; содержаниесравнительного метода исследования, понятие прецедента и нормативно-правового акта, основные теории, объясняющие сущность юридического лица.
-найти акты зарубежного законодательства: Модельный закон о корпорациях США; Закон о компаниях Великобритании, 2006 г.; Законы Германии «Об обществах с ограниченной ответственностью», «Об акционерных обществах».
-задания для самостоятельной работы:
№1. Проанализировать схему на с. 14 из книги AndreasCahn, DavidC. Donald. Comparative company law: Text and Cases on the Laws Governing Corporations in Germany, the UK and the USA исравнитьсхарактеристикамикорпорациивроссийскомправопорядке.
№2. Проанализировать таблицы на с.34, 41, 48 из книги AndreasCahn, DavidC. Donald. Comparative company law: Text and Cases on the Laws Governing Corporations in Germany, the UK and the USA. Чем отличается правовой статус партнерств (товариществ) и корпораций по критериям, указанным в таблицах?
-вопросы для самоконтроля по теме 1:
1. Чем отличается сравнительное корпоративное право от международного частного права (как отрасль права)?
2. Перечислите вопросы в сфере корпоративного права, которые (а) регулируются на федеральном уровне США (б) на уровне отдельного штата США.
3. В соответствии с какой теорией юридического лица была определена правосубъектность общества и отношения с владельцами капитала в деле Solomonv. Solomon, 1897?
Лекция 2.
Тема 4 «Особенности корпоративного управления и ответственности органов корпораций в законодательстве зарубежных стран».-2 ч. для очной и очно-заочной форм обучения, 1 ч.- для заочной формы обучения.
Тематика (план лекции):
1. Основные модели управления корпорацией в Германии, Англии, США.
2. Особенности правового положения директоров. Вопросы определения компетенции директоров в зарубежном законодательстве.
3. Формы участия работников в управлении корпорацией.
4. Корпоративные договоры (акционерные соглашения) в зарубежном праве и РФ.
Задания для подготовки к лекции:
-повторить (применительно к законодательству РФ):понятие единоличного и коллегиального исполнительного органа, формы множественности единоличных исполнительных органов, принципы разграничения компетенции между советом директоров, общим собранием и единоличным исполнительным органом; основные положения корпоративном договоре.
-изучить акты зарубежного законодательства: Модельный закон о корпорациях США; Закон о компаниях Великобритании, 2006 г.; Законы Германии «Об обществах с ограниченной ответственностью», «Об акционерных обществах» по вопросам обязанностей директоров.
Практические занятия
Тема 2. Сравнительный анализ форм корпораций и процедуры их учреждения в зарубежных странах.–4 ч. для очной формы обучения, 2 ч. для очно-заочной и заочной форм обучения.
Содержание (план) практического занятия:
1. Обсуждение вопросов:
1.1. Общая характеристика источников корпоративного права Великобритании, Франции и Германии.
1.2. Особенности системы источников корпоративного права США.
1.3. Объединения лиц с ограниченной правосубъектностью (Jointventures в США, Vorgosellschaften в Германии и др.).
1.4. Корпорации и товарищества в Германии и Франции: традиционные и новые формы.
1.5. Формы европейских корпораций, предусмотренные актами ЕС.
1.6. Общая характеристика правового статуса производственных кооперативов.
1.7. Корпорации и партнерства в Великобритании и США.
1.8. Основные положения о порядке регистрации корпораций: сравнительный анализ.
1.9. Требования к форме и содержанию учредительных документов корпораций: сравнительный анализ.
Дата добавления: 2018-05-02; просмотров: 828; Мы поможем в написании вашей работы! |
Мы поможем в написании ваших работ!