Ответственность сторон
Согласно п. 7 ст. 32.1 Закона об АО, "акционерным соглашением могут предусматриваться...меры гражданско-правовой ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение таких обязательств. Права сторон акционерного соглашения, основанные на этом соглашении, в том числе права требовать возмещения причиненных нарушением соглашения убытков, взыскания неустойки (штрафа, пеней), выплаты компенсации (твердой денежной суммы или суммы, подлежащей определению в порядке, указанном в акционерном соглашении) или применения иных мер ответственности в связи с нарушением акционерного соглашения, подлежат судебной защите".
Как видно из содержания данного пункта, речь, прежде всего, идет о различного рода денежных выплатах, которые могут быть возложены на нарушителя. Вместе с тем ничего не говорится о принуждении последнего к исполнению своих обязательств в натуре. Этот момент является особенно важным в случае нарушения обязательств по голосованию, поскольку, согласно п. 4 ст. 32.1 Закона об АО, нарушение акционерного соглашения не может являться основанием для признания недействительными решений органов общества.
Полагаем, что принуждение к исполнению в натуре является возможным, так как п. 7 ст. 32.1 Закона об АО допускает применение "иных мер ответственности в связи с нарушением акционерного соглашения". Согласно ст. 12 ГК РФ, присуждение к исполнению обязанности в натуре является одним из способов защиты гражданских прав*(10). При этом целесообразно будет прямо предусмотреть данную меру ответственности в самом соглашении акционеров. Следует, однако, учитывать, что ее действие все-таки будет ограничено.
|
|
|
Применимое право
Могут ли стороны выбрать право, применимое к акционерному соглашению, или же оно всегда должно регулироваться только законодательством РФ? Статья 1210 ГК РФ разрешает сторонам выбирать право, применимое к их правам и обязанностям, возникающим из заключенного между ними договора. Поскольку ст. 32.1 Закона об АО не предусмотрено иного, акционерное соглашение, соответственно, также может быть подчинено иностранному праву на основании вышеуказанной ст. 1210 ГК РФ*(15). Вместе с тем необходимо учитывать следующее.
1. По смыслу ст. 1186 и ст. 2 ГК РФ, соглашение акционеров может быть подчинено иностранному праву только в случае, если возникающие из него отношения будут "осложнены иностранным элементом". Так, если участниками соглашения акционеров являются только граждане РФ и/или юридические лица, созданные в соответствии с законодательством РФ, то основания для выбора иностранного права в качестве применимого права в данном случае отсутствуют. Полагаем, что российские суды, скорее всего, могут руководствоваться данной логикой, в том числе, и в случае, когда соглашение акционеров заключено исключительно между российскими юридическими и/или физическими лицами, но при этом контроль за одним из его участников фактически принадлежит иностранным гражданам и/или юридическим лицам.
|
|
|
2. Согласно п. 1 ст. 1192 ГК РФ, императивные нормы законодательства РФ, имеющие "особое значение", в том числе для обеспечения прав и охраняемых законом интересов участников гражданского оборота, регулируют соответствующие отношения независимо от подлежащего применению права. Кроме того, согласно п. 5 ст. 1210 ГК РФ, если из совокупности обстоятельств дела, существовавших на момент выбора подлежащего применению права, следует, что договор реально связан только с одной страной, то выбор сторонами права другой страны не может затрагивать действие императивных норм той страны, с которой договор реально связан. Полагаем, что с учетом указанных положений российские суды могут применять императивные нормы, содержащиеся в ст. 32.1 Закона об АО, в том числе и в случае, когда акционерное соглашение было подчинено иностранному праву на законных основаниях.
|
|
|
Процессуальные вопросы
Споры из акционерных соглашений подведомственны арбитражным судам и, по общему правилу, рассматриваются в суде по месту нахождения/жительства ответчика, если только последнее неизвестно или стороны не договорились об ином (ст. 28, 35-37 АПК РФ).
Могут ли стороны передать споры из соглашения акционеров в третейский суд или международный арбитраж? Полагаем, что рассмотрение данной категории споров в третейском суде или международном арбитраже является возможным, поскольку действующее законодательство не предусматривает их исключительную подведомственность арбитражным судам РФ. Более того, согласно п. 2 ст. 1 Закона от 7 июля 1993 г. "О международном коммерческом арбитраже", прямо предусмотрено, что споры между участниками предприятий с иностранными инвестициями, созданных на территории РФ, могут по соглашению сторон передаваться в международный коммерческий арбитраж.
Дата добавления: 2015-12-17; просмотров: 24; Мы поможем в написании вашей работы! |
Мы поможем в написании ваших работ!