Акционерные соглашения в английском корпоративном праве
Общие вопросы
Акционерное соглашение по английскому праву является на редкость гибким инструментом, участники могут прописать в нем практически любые вопросы. При этом оно не может быть изменено без согласия всех участников соглашения. В случае противоречий с Уставом компании акционерное соглашение имеет преимущество.
Сторонами соглашения могут быть все или отдельные акционеры компании. Сама же компания редко выступает стороной в соглашении, чтобы избежать противоречия законодательным нормам Англии, поскольку любые условия соглашения, изменяющие правовое положение компании, являются недействительными. Тем не менее от имени компании с частным акционерным капиталом (Private Equity House) могут выступать менеджеры, действующие на основании договора с компанией и обеспечивающие выполнение компаний ее обязательств.
Типичными условиями акционерных соглашений являются:
1. Условия, связанные с учреждением компании и внесением вкладов:
o размер и способ внесения вкладов акционеров;
o предполагаемые направления бизнеса компании;
2. Условия, связанные с корпоративным управлением в компании и порядком голосования по определенным вопросам:
o право отдельных акционеров выдвигать кандидатуры в органы управления;
o установление требования получения квалифицированного большинства голосов для принятия решений по отдельным вопросам (supermajority voting requirements);
|
|
|
o установление исключительной компетенции собрания акционеров и совета директоров;
o право акционеров на получение информации о деятельности компании (имеется в виду информация, право на получение которой отсутствует у акционеров согласно учредительным документам компании и законодательству страны регистрации компании).
Условия, относящиеся к распоряжению акциями:
· запрет на отчуждение акций и/или их передачу в качестве обеспечения (lock-up provisions);
· преимущественные права в отношении приобретения акции (pre-emptive rights);
· право на присоединение (tag-along right), позволяющее миноритарному акционеру продать свои акции по той же цене, по которой продает акции другой акционер, т.е. если «покупающий» акционер хочет купить акции «продающего» акционера, он должен также приобрести по той же цене акции миноритарного акционера;
· право на подключение (drag-along right), позволяющее мажоритарному акционеру требовать выкупа акций у миноритарных акционеров;
· условия о защите прав миноритарных акционеров;
· опционы на продажу или покупку акций (call option, put option).
Условия, направленные на разрешение споров между акционерами, также именуемые как «тупиковые ситуации» (deadlocks).
Под тупиковой понимается такая ситуация, когда ни у одного из акционеров либо ни у одной из групп акционеров не хватает голосов для принятия решения по какому-либо ключевому вопросу деятельности компании (с учетом того, что остальные акционеры возражают против принятия такого решения). Порядок определения того, какая ситуация является тупиковой, предусматривается в акционерном соглашении. Например, в акционерном соглашении может быть обозначено несколько ключевых для компании вопросов, по которым может возникнуть такая тупиковая ситуация. В английской корпоративной практике тупиковые ситуации разрешаются различными способами, каждый из которых носит свое идиоматическое название.
|
|
|
«Беседа у камелька» (fire-side chat). Когда необходимо присутствие директоров с целью разрешения разногласия, но они не могут присутствовать, такая встреча проходит между представителями акционеров на неофициальном уровне.
«Русская рулетка» (Russian roulette). Весьма радикальное решение; его суть заключается в том, что в случае «тупиковой ситуации» один или оба акционера направляют другому акционеру предложение о выкупе половины акционерного капитала с указанием цены. Акционер, получивший такое уведомление, имеет выбор: продать другому акционеру свой пакет по указанной цене либо, наоборот, купить пакет другого акционера по той же цене.
|
|
|
«Техасская/Мексиканская перестрелка» (Texas/Mexican shootout). Каждая из участвующих в «тупиковой ситуации» сторон акционерного соглашения направляет независимому медиатору запечатанное предложение цены, по которой она готова приобрести долю другой стороны. Конверты вскрываются одновременно, и заявка с наибольшей ценой выигрывает, т.е. лицо, подавшее такую заявку, должно купить, а другая сторона – продать свою долю по указанной цене.
«Датский аукцион» Акции недовольного акционера выставляется на продажу по минимальной стоимости. Участники торгов делают ставки с фиксированным шагом. В отличие от классического аукциона, в «скандинавском» за каждую ставку с участника взимается определённая плата, которая и составляет доход организатора. Продолжительность торгов задается с их началом, однако, после каждой ставки увеличивается на заданную величину. Победителем считается участник, сделавший последнюю ставку.
Дата добавления: 2015-12-17; просмотров: 35; Мы поможем в написании вашей работы! |
Мы поможем в написании ваших работ!