Право на отримання інформації про діяльність товариства
Лекція 8. Корпоративні права та їх правове закріплення
1. Поняття корпоративних прав.
2. Права та обов’язки учасників (засновників) господарських товариств.
3. Корпоративне управління та його особливості у різних видах господарських товариств. Органи управління.
4. Захист прав корпоративного учасника.
5. Рейдерство та грінмейл як види втручання у діяльність товариства.
6. Методи захисту компаній від спроб корпоративного захоплення.
1. Поняття корпоративних прав
Правовідносини, які регулює корпоративне право, за своєю правовою природою є складними, різноплановими. В юридичній літературі з приводу питання про поняття корпоративного права та корпоративних прав зустрічаються різні точки зору – цивілістика радянських часів такими дослідженнями не займалася, однак сьогодні проблеми корпоративного права дедалі більше привертають увагу юристів-практиків та науковців.
Родоначальницею сучасного корпоративного права є Великобританія, правові інститути якої лягли в основу сучасного законодавства про корпоративне право в більшості країн світу. Прообразом сучасних юридичних осіб стали так звані компанії. Пізніше їх стали називати корпораціями. Британські корпорації виникли у зв’язку з бурхливим розвитком торгівлі та відсутністю належного банківського кредитування. В основу створення та класифікації компаній корпоративного типу був покладений критерій партнерства та наявності складеного капіталу. На сьогодні британське корпоративне право містить досить широкий спектр правових інститутів. Це норми, які регулюють відносини створення, діяльності компаній, класифікацію компаній, правосуб’єктність, порядок реорганізації, законодавство про цінні папери компанії, неплатоспроможність та банкрутство компаній. За аналогією з національним правом корпоративне право Великобританії – це право юридичних осіб.
|
|
|
Стрижнем усіх корпоративних прав є правовий зв’язок, який виникає між засновниками та створеним суб’єктом. Специфіка корпоративного права виявляється, зокрема, в тому, що воно, у свою чергу, складається з низки прав, яке кожне окремо можна назвати корпоративним правом. Це право на одержання дивідендів, право на управління, право на отримання частини прибутку тощо.
Отже, корпоративне право як право об’єктивне можна розглядати як систему юридичних норм, що регулюють групу суспільних відносин, яка виникає у зв’язку із створенням і функціонуванням юридичних осіб у результаті реалізації суб’єктами цивільних правовідносин права бути їх засновниками (учасниками).
|
|
|
Корпоративне право в суб’єктивному розумінні треба розуміти як право особи, поєднуючи зусилля та капітал, бути учасником корпорації (юридичної особи). Всі інші суб’єктивні права учасника, що випливають із його членства в тій чи іншій організації, є похідними і розкриваються через поняття змісту корпоративного права.
Зміст корпоративного права визначено у ст. 167 ГК України: «корпоративні права –це права особи,частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами».
У п. 1.8 ст. 1 Закону України «Про оподаткування прибутку підприємств» аналогічні положення визначають корпоративні права як «право власності на частку (пай) у статутному фонді (капіталі)...».
Володіння корпоративними правами не вважається підприємництвом. Однак слід зазначити, що законом можуть бути встановлені обмеження певним особам щодо володіння корпоративними правами та/ або їх здійснення.
|
|
|
Згідно з ч. 3 ст. 167 ГК України «під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав».
Однак детальної характеристики корпоративних прав у ГК України не надано, гл. 18 ГК України дає лише визначення корпоративних прав та корпоративних правовідносин, а також зазначає особливості здійснення, оцінки, реєстрації корпоративних прав держави та порядок
управління ними.
Суб’єктами корпоративних відносинє фізичні та юридичні особитією мірою, якою вони (можуть бути) мають право бути засновниками
(учасниками) організацій.
Предметом регулюванняє група суспільних відносин,яка виникає у зв’язку з реалізацією суб’єктивного цивільного права на створення юридичної особи. До елементів будь-якого цивільного правовідношення належить і юридичний факт, на підставі якого воно виникає.
Моментом виникнення корпоративного правовідношення є особливий юридичний факт – реєстрація юридичної особи. На підставі вищенаведеного можна дійти висновку, що ключовим у виникненні корпоративних відносин є момент інкорпорації юридичної особи. Однак при цьому треба мати на увазі, що мова йде про правовий зв’язок, який виникає між засновниками (учасниками юридичної особи) та самою юридичною особою як похідним суб’єктом. Не варто ототожнювати поняття корпоративного права із системою норм, що регулюють процес виникнення та діяльність юридичних осіб як самостійного суб’єкта права, оскільки в такому випадку ми приходимо до підміни інституту юридичних осіб інститутом корпоративного права. Критерій інкорпорації для виникнення корпоративних відносин є безумовним, оскільки в протилежному випадку мова може йти тільки про спільну діяльність у будь-якій сфері, а такі відносини лежать поза межами регулювання корпоративного права і регулюються іншим цивільно-правовим інститутом.
|
|
|
2. Права та обов’язки учасників (засновників) господарських товариств
Відповідно до п. 8 ст.2 ЗУ «Про акціонерні товариства» корпоративні права – сукупність майнових і немайнових прав акціонера–власникаакцій товариства, які випливають з права власності на акції, що включають право на участь в управлінні акціонерним товариством, отримання дивідендів та активів акціонерного товариства у разі його ліквідації відповідно до закону, а також інші права та правомочності, передбачені законом чи статутними документами.
Ст. 116 ЦК передбачає, що учасники господарського товариствамають право в порядку,регламентованому установчим документомтовариства та законом:
1) брати участь в управлінні товариством у порядку, визначеному в установчому документі, крім випадків, установлених законом;
2) брати участь у розподілі прибутку товариства й одержувати його частину (дивіденди);
3) вийти в установленому порядку з товариства;
4) здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, у порядку, передбаченому законом;
5) одержувати інформацію про діяльність товариства в порядку, регламентованому установчим документом.
Володіння корпоративними правами не є підприємницькою діяльністю, крім випадків, передбачених законодавством.
Крім того, згідно зі ст. 100 ЦК України право участі в товаристві є особистим немайновим правом і не може окремо передаватись іншій особі.
Згідно зі ст. 25 ЗУ «Про акціонерні товариства» кожною простою акцією акціонерного товариства її власнику – акціонеру надається однакова сукупність прав, включаючи права на: 1) участь в управлінні акціонерним товариством; 2) отримання дивідендів; 3) отримання у разі ліквідації товариства частини його майна або вартості; 4) отримання інформації про господарську діяльність акціонерного товариства.
Одна проста акція товариства надає акціонеру один голос для вирішення кожного питання на загальних зборах, крім випадків проведення кумулятивного голосування. Акціонери-власники простих акцій товариства можуть мати й інші права, передбачені актами законодавства та статутом акціонерного товариства.
Значний пакет акцій –пакет із10і більше відсотків простих акційакціонерного товариства.
Контрольний пакет акцій –пакет із50і більше відсотків простихакцій акціонерного товариства. Особа (особи, що діють спільно), яка придбала 50 і більше відсотків простих акцій товариства (далі – контрольний пакет акцій), протягом 20 днів з дати придбання контрольного пакета акцій зобов’язана запропонувати всім акціонерам придбати у них прості акції товариства, крім випадків придбання контрольного пакета акцій у процесі приватизації.
Кожною привілейованою акцією одного класу її власнику – акціонеру надається однакова сукупність прав. Згідно з ч. 2 ст. 26 ЗУ «Про акціонерні товариства» у статуті акціонерного товариства визначається обсяг прав, які надаються акціонеру – власнику кожного класу привілейованих акцій, у тому числі визначаються:
1) розмір і черговість виплати дивідендів;
2) ліквідаційна вартість і черговість виплат у разі ліквідації товариства;
3) випадки та умови конвертації привілейованих акцій цього класу у привілейовані акції іншого класу, прості акції або інші цінні папери;
4) порядок отримання інформації.
Одна привілейована акція товариства надає акціонеру один голос для вирішення кожного питання. Статутом акціонерного товариства може передбачатися спеціальний порядок підрахунку голосів – разом чи окремо від голосів за простими та/або іншими класами привілейованих акцій.
Акціонери-власники привілейованих акцій певного класу мають право голосу лише під час вирішення загальними зборами акціонерного товариства таких питань:
1) припинення товариства, що передбачає конвертацію привілейованих акцій цього класу у привілейовані акції іншого класу, прості акції або інші цінні папери;
2) внесення змін до статуту товариства, що передбачають обмеження прав акціонерів – власників цього класу привілейованих акцій;
3) внесення змін до статуту товариства, що передбачають розміщення нового класу привілейованих акцій, власники яких матимуть перевагу щодо черговості отримання дивідендів чи виплат у разі ліквідації товариства, або збільшення обсягу прав акціонерів – власників розміщених класів привілейованих акцій, які мають перевагу щодо черговості отримання дивідендів чи виплат у разі ліквідації товариства.
Рішення загальних зборів акціонерного товариства, що приймається за участю акціонерів – власників привілейованих акцій, вважається прийнятим у разі, якщо за нього віддано три чверті голосів акціонерів – власників привілейованих акцій, які брали участь у голосуванні з цього питання, якщо статутом товариства з кількістю акціонерів 25 осіб і менше не встановлюється вимога стосовно більшої кількості голосів власників привілейованих акцій, необхідної для прийняття рішення.
Статутом приватного товариства акціонеру – власнику привілейованих акцій може бути надано право голосу також з інших питань.
Під час голосування акціонерів – власників кількох класів привілейованих акцій відповідно до ч. 5 цієї статті голоси за такими акціями підраховуються разом, якщо інше не передбачено статутом товариства.
У разі зміни типу акціонерного товариства з приватного на публічне надання прав, не передбачених цим Законом для акціонерів–власників привілейованих акцій публічного товариства, припиняється.
Переважним правом акціонерів визнається: 1)право акціонера – власника простих акцій придбавати розміщувані товариством прості акції пропорційно частці належних йому простих акцій у загальній кількості простих акцій; 2) право акціонера – власника привілейованих акцій придбавати розміщувані товариством привілейовані акції цього або іншого класу, якщо акції такого класу надають їх власникам перевагу щодо черговості отримання дивідендів чи виплат у разі ліквідації товариства, пропорційно частці належних акціонеру привілейованих акцій певного класу у загальній кількості привілейованих акцій цього класу.
Уразі порушення акціонерним товариством порядку реалізації акціонерами переважного права Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку може прийняти рішення про визнання емісії недобросовісною та зупинення розміщення акцій цього випуску.
Статутом товариства може бути передбачена можливість укладення договору між акціонерами, за яким на акціонерів покладаються додаткові обов’язки, у тому числі обов’язок участі у загальних зборах, і передбачається відповідальність за його недотримання.
Право на участь в управлінні справами товариства учасникможе реалізовувати як безпосередньо (шляхом особистої участі в роботі загальних зборів, входження до складу виборних органів товариства), так і через представників, що обираються нею до органів управління товариства. Чинне законодавство позбавляє деяких учасників окремих видів господарських товариств права брати участь в управлінні справами суспільства. Так, відповідно до ЗУ «Про господарські товариства» від 19.11.1991 р. у командитному товаристві вкладники позбавлені права брати участь в управлінні справами товариства, а управління здійснюють лише повні учасники. В акціонерному товаристві власники привілейованих акцій не мають права брати участь в управлінні товариством, якщо інше не передбачено його статутом.
Право на отримання інформації про діяльність товариства
включає:
– своєчасне повідомлення про проведення загальних зборів;
– ознайомлення з інформацією, необхідною для прийняття рішення на загальних зборах;
– ознайомлення з фінансовою звітністю та аудиторськими висновками.
Перелік прав учасників господарського товариства не має вичерпного характеру.
Дата добавления: 2022-01-22; просмотров: 21; Мы поможем в написании вашей работы! |
Мы поможем в написании ваших работ!