Тема 8. Наблюдательные, исполнительные и контрольно–ревизионные органы корпоративного управления
1. Задание. Исполнительные органы общества (генеральный директор, правление) образуются советом директоров. Какой порядок выдвижения кандидатур и избрания в эти органы? Как могут акционеры принять участие в выдвижении кандидатур?
2. Задание. Совет директоров ОАО решает вынести на внеочередное собрание акционеров вопрос об утверждении нового аудитора общества. Как должен быть сформулирован вопрос в повестке внеочередного собрания, необходимо ли первым вопросом повестки отменять решение, принятое на годовом собрании по утверждению аудитора?
3. Задание. В мае 2017 года годовым общим собранием избран новый состав совета директоров. В ближайшее время намечается провести заседание совета директоров по избранию его председателя. Все избранные члены совета директоров – физические лица, в основном представители акционеров – владельцев крупных пакетов акций общества.
На пост председателя совета директоров рассматривается кандидатура одного из членов совета директоров, но он отклоняет свою кандидатуру, объясняя это тем, что является членом исполнительного органа юридического лица – владельца одного из крупных пакетов акций АО, с которым заключен договор на аренду имущества. Сумма аренды составляет 3,5 % балансовой стоимости активов общества.
Разъясните ситуацию.
4. Задача. Акционерами, владеющими более 2 % голосующих акций, поданы предложения по кандидатам для избрания на должность генерального директора. Совет директоров решил вынести вопрос о выборе гендиректора на внеочередное собрание акционеров, которое состоится через 2 месяца после годового собрания.
|
|
|
Вопросы: Как быть с поданными предложениями по кандидатурам на пост генерального директора? Должны ли приниматься предложения по кандидатурам при подготовке к внеочередному собранию акционеров снова? На повестке дня внеочередного собрания акционеров один вопрос: «Выборы исполнительных органов общества».
5. Задача. Общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью «Арт–Строй» 29.04.2016 принято решение о запрете генеральному директору общества Стрючкову совершать сделки и иные действия от имени общества, начиная с 29.04.2016. Между тем 19.06.2016 Стрючков выдал Карамазову доверенность на право представлять интересы общества «Арт–Строй». Решением общего собрания участников общества «Арт–Строй» от 23.07.2016 полномочия Стрючкова как генерального директора общества прекращены. На основании выданной Стрючковым доверенности Карамазов 23.10.2016 в порядке передоверия выдал Орликову доверенность, дающую право представлять интересы общества «Арт–Строй».
|
|
|
Действуя от имени общества «Арт–Строй», Орликов 11.02.2017 заключил с обществом с ограниченной ответственностью «Коммерческий банк "Золотое кольцо"» договор № 2014 на приобретение пяти простых векселей на общую сумму 2 000 000 руб., которые в тот же день по акту приема–передачи им получены. В оплату векселей с расчетного счета общества «Арт–Строй» были списаны 2 000 000 руб. Общество «Арт–Строй» обратилось в суд с настоящим иском, полагая, что при осуществлении Стрючковым полномочий единоличного исполнительного органа, обществу были причинены убытки в размере 2 000 000 руб.
Вопрос: Подлежит ли иск удовлетворению?
6. Задание. Какие органы и по каким правилам могут сформировать исполнительные органы акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью? Каков срок полномочий членов совета директоров и исполнительных органов хозяйственных обществ? Ответ аргументируйте.
7. Задание. На примере законодательства пяти стран назовите известные способы предотвращения негативных последствий сделок с конфликтом интересов
Тема 9. Корпоративное регулирование труда
1. Задача. В АО «Н» избран Совет директоров.
Какими внутренними документами и действующим законодательство регламентируются права и обязанности его членов, кто определяет размер выплачиваемого им вознаграждения, какой режим рабочего времени они должны соблюдать?
|
|
|
Какие положения Вы включили бы в Положение о персонале?
2. Задание. На кого должна быть возложена обязанность по подготовке внутренних документов АО, связанных с трудовой деятельностью: юристов, аудиторов, членов Совета директоров?
3. Задача. Акционер АО «ФИНВАЛ» (далее – Общество) Зеленцов Сергей Владимирович обратился в Арбитражный суд города Санкт–Петербурга и Ленинградской области с иском об обязании Общества предоставить заверенные копии следующих документов:
1. Документы о государственной регистрации Общества.
2. Документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе.
3. Внутренние документы Общества.
4. Положение о филиале или представительстве Общества.
5. Годовые отчеты.
6. Документы бухгалтерской отчетности.
7. Документы бухгалтерского учета.
8. Протоколы общих собраний акционеров.
9. Отчеты независимых оценщиков.
10. Списки аффилированных лиц Общества.
11. Списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получении дивидендов.
|
|
|
12. Списки лиц, составляемые Обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 № 208–ФЗ «Об акционерных обществах».
Зеленцов С. В. обратился с ходатайством об истребовании у Общества выписки из реестра акционеров. При этом он не привел каких–либо доводов подтверждающих невозможность предоставления выписки из реестра акционеров Общества, не представил каких–либо доказательств подтверждающих, что он обращался к Ответчику с указанным требованием, в котором ему было отказано или оно оставлено без ответа.
В обоснование иска Истец ссылается на требование от 06.05.2016 о предоставлении копий документов, которое направлено по адресу г. Санкт–Петербург, ул. Коли Томчака, д. 28, лит. А. Вместе с тем, согласно редакции устава Общества местом нахождения АО «ФИНВАЛ» является место нахождения его единоличного органа: Санкт–Петербург, Лиговский пр, 274, лит. А.
Не получив ответа на указанные обращения, Истец обратился в суд с настоящим иском, полагая, что ответчиком нарушено его право как акционера на доступ к документам, обязанность хранения которых возложена на Общество в соответствии с пунктом 1 статьи 89 Закона.
Вопросы: Подлежат ли заявленные требования удовлетворению?
Подлежит ли удовлетворению судом ходатайство об истребовании у Общества выписки из реестра акционеров в отношении Зеленцова С. В.?
Должен ли акционер, предъявляя требование о предоставлении информации, указать индивидуальные признаки документов, их реквизиты (название, дату, номер, характер и содержание информации и т. д.)?
4. Задача. Акционерное общество «Финскор» (далее – Общество, АО «Финскор») в лице генерального директора Кудрявцева Валентина Александровича обратилось в Арбитражный суд города Саратов и Саратовской области с иском к Куренному Владимиру Николаевичу о запрещении ответчику препятствовать Кудрявцеву В. А. в выполнении обязанностей генерального директора Общества, в том числе: освободить кабинет, не препятствовать проходу на территорию, передать печать, финансовые и учредительные документы, штампы, фирменные бланки, приказы, счета, договоры, контракты, трудовые книжки, деловую переписку, бухгалтерскую документацию, программное обеспечение, ключи от помещений.
Как следует из материалов дела, решением совета директоров АО «Финскор» от 17.04.2016 генеральным директором общества назначен Кудрявцев Валентин Александрович. Исковые требования Общества в лице Кудрявцева В. А. мотивированы тем, что бывший генеральный директор Куренной Владимир Николаевич препятствует вновь избранному директору осуществлять свои полномочия.
Вопросы:Подведомственно ли данное дело арбитражному суду?
Носит ли спор трудовой характер? Или же решение данного вопроса связано с предпринимательской и иной экономической деятельностью АО «Финскор» и спор является корпоративным?
5. Задача. ОАО «Белавто» по итогам 2015 года получило прибыль в сумме 114 521 руб, которая была направлена в течение 2016 года на погашение пени за несвоевременную уплату налогов и на выплату социальных льгот работниками организации (дополнительные оплачиваемые отпуска за стаж работы на одном предприятии, выплата единовременного пособия в связи с юбилеем и выходом на пенсию, доставка работников АО служебным автобусом к месту работы и обратно). Решение об этом было принято на совместном заседании совета директоров АО и профсоюзного комитета и оформлено протоколов совместного заседания.
Ссылаясь на то, что вышеуказанная прибыль была использована генеральным директором ОАО Сасимой Святославом Иосифовичем без согласия решения общего собрания акционеров, акционеры ОАО «Белавто» Куксов Сергей Петрович и Прищепа Сергей Васильевич обратились в суд с иском к единоличному исполнительному органу – генеральному директору Сасиму С.И. о возмещении обществу нераспределенной прибыли в сумме 114 521 руб.
Вопрос: Подлежит ли данный иск удовлетворению?
6. Задача. В соответствии с уставом общества директор назначается на определенный срок. Этот срок наступил, однако решение о прекращении полномочий и назначении нового руководителя принято не было.
Вопросы: В какой момент прекращаются полномочия директора? Как соотносятся нормы корпоративного и трудового права?
7. Задача. Директор общества, находясь в очередном отпуске, заключил договор от имени компании.
Вопрос: Влияет ли факт нахождения директора в отпуске на действительность / заключенность договора?
7. Задача. На общем собрании акционеров принято решение о досрочном прекращении полномочий генерального директора, на основании чего он был уволен. Посчитав увольнение незаконным, в связи с тем что на общем собрании акционеров, на котором принималось решение, отсутствовал кворум, генеральный директор решил подать иск о восстановлении на работе.
Вопрос: Каким судам – общей юрисдикции или арбитражным – подведомственны дела по спорам между акционерным обществом и его бывшим генеральным директором о восстановлении на работе?
8. Задача. Участник общества с ограниченной ответственностью узнал о том, что в трудовом договоре с директором предусмотрено условие о выплате компенсации в случае его досрочного увольнения.
Вопросы: Может ли участник оспорить это условие как недействительное?
Какому суду подведомствен данный спор?
Дата добавления: 2018-02-15; просмотров: 766; Мы поможем в написании вашей работы! |
Мы поможем в написании ваших работ!