Глава 2. Мнимые и притворные сделки
На практике нередко недобросовестные участники гражданского оборота используют конструкцию договора дарения вопреки ее назначению с целью реализации собственных противоправных интересов. Их кредиторы и иные заинтересованные лица вправе оспаривать заключенные договоры дарения по правилам о недействительных сделках, наиболее распространенными среди которых являются такие основания, как мнимость и притворность.
Судебная практика по мнимым сделкам
Мнимые сделки совершаются лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия. Притворные сделки используются с целью прикрытия других сделок (ст. 170 ГК РФ).
Пример
Должник с целью уберечь свое имущество от взыскания по требованиям кредиторов может подарить его своим близким родственникам или друзьям. Если такая сделка совершена в период, когда против него уже состоялось судебное решение о взыскании долга или тем более возбуждено исполнительное производство, то ее можно признать недействительной на основании ст. 10, 168 и 170 ГК РФ. (Апелляционное определение Верховного суда Республики Башкортостан от 14.12.2016 по делу N 33-25666/2016)
Пример
Наличие у должника при отчуждении своего имущества по сделке дарения действительной цели вывести его от взыскания по непогашенным долгам, от обслуживания которых он уклоняется, свидетельствует о наличии в его действиях признаков злоупотребления правом. (Апелляционное определение Свердловского областного суда от 11.01.2017 по делу N 33-369/2017)
|
|
|
Важно! Совершение сделки по распоряжению имуществом во время, когда никаких запретов или ограничений в отношении актива установлено не было, судебных дел и исполнительных производств не велось, судами признается допустимым. В такой ситуации они, как правило, не находят оснований для квалификации сделки в качестве мнимой, даже если она состоялась незадолго до принятия судом обеспечительных мер в виде наложения ареста на имущество (постановление АС Западно-Сибирского округа от 05.09.2016 по делу N А03-18036/2015).
Более того, если помимо отчужденного актива у должника имелось какое-либо иное имущество, за счет стоимости которого кредиторы могли удовлетворить свои требования, это обстоятельство суд также обязательно примет во внимание (Апелляционное определение Мурманского областного суда от 13.05.2015 N 33-1394/2015). Должник при оспаривании его сделки не лишен возможности приводить доказательства реального характера совершенной сделки, наличия у него другого имущества, достаточного для погашения имеющихся требований. Данные доводы суд оценивает в совокупности с иными имеющимися в деле доказательствами (Апелляционное определение Московского городского суда от 30.01.2017 по делу N 33-3187/2017).
|
|
|
Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.
Таким образом, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок.
Суд учитывает также наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.
Мнимая сделка может быть даже для вида реально исполнена, пройти нотариальное удостоверение, а переход прав на имущество, выступающее ее предметом, государственную регистрацию. Однако данные обстоятельства не опровергают ее мнимого характера, если из материалов дела следует, что действительной целью сторон являлось не безвозмездное отчуждение актива, а его сокрытие от кредитора. О мнимости могут свидетельствовать такие факторы, как пользование должником отчужденной вещью после заключения договора дарения. Если речь идет об акциях или долях в уставном капитале компании - осуществление корпоративных прав по доверенности или иному основанию, а также фактическое управление организацией (постановления Президиума ВАС РФ от 13.12.2011 N 10467/11, АС Северо-Западного округа от 21.02.2017 по делу N А56-82345/2015 и др.).
|
|
|
Кроме того, имеет значение и наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия (Апелляционное определение Московского городского суда от 16.12.2016 по делу N 33-50709/16).
Право на подачу иска о признании сделки дарения, совершенной должником, недействительной имеется у его кредитора или у любого иного заинтересованного лица, чьи права и законные интересы были нарушены мнимой сделкой (Апелляционное определение Московского областного суда от 23.01.2017 по делу N 33-551/2017).
|
|
|
В частности, таким правом могут воспользоваться налоговые органы с целью возврата в имущественную сферу должника выведенных активов для последующего обращения на них взыскания в рамках взыскания задолженности по налогам, сборам и иным обязательным платежам. Такое правомочие налоговых органов прямо вытекает из содержания п. 11 ст. 7 Закона РФ от 21.03.1991 N 943-1 "О налоговых органах в Российской Федерации" (постановление АС Западно-Сибирского округа от 10.04.2015 по делу N А05-7637/2014).
В рассматриваемой ситуации при заключении договора дарения должник преследует цель вывода своих активов из-под взыскания по требованиям кредиторов, которые он не исполняет. Подобное поведение является недобросовестным, поскольку ущемляет права и законные интересы кредиторов, рассчитывающих на своевременное исполнение обязательства. Поэтому они вправе в судебном порядке поставить вопрос о признании заключенных должником договоров дарения мнимыми и о применении последствий их недействительности (постановление АС Восточно-Сибирского округа от 03.03.2017 по делу N А33-21804/2015).
Такой иск подлежит отклонению, даже если должник действовал недобросовестно, но речь идет об имуществе, на которое не допускается обращение взыскания, например, о единственном жилье. В таком случае иск о признании сделки недействительной не приведет к реальному восстановлению нарушенных прав кредитора, поскольку он все равно не сможет обратить взыскание на единственное жилье должника (постановление АС Западно-Сибирского округа от 10.02.2017 N Ф04-6934/2016).
Но и здесь возможны нюансы, поскольку в последнее время суды стали менее либерально относиться к должникам, уклоняющимся от погашения долгов.
Так, если у должника имеется на праве собственности земельный участок с расположенным на нем дачным домом, который является единственным местом для проживания, взыскание может быть обращено на часть земельного участка. Приведенный правовой подход используется с целью соблюдения справедливого баланса при соблюдении общеправового принципа добросовестного исполнения обязательств гражданами своих гражданско-правовых обязательств и их ответственности, в том числе всем своим имуществом, перед кредиторами, с одной стороны, и правом на жилище, с другой стороны (постановление КС РФ от 14.05.2012 N 11-П).
Для этого земельный участок по требованию взыскателя или судебного пристава в судебном порядке может быть разделен с обращением взыскания на один из выделенных участков с сохранением должнику площади, необходимой для эксплуатации жилого дома должника. Согласно ст. 24 ГК РФ, ст. 11.4, 11.5 ЗК РФ, ст. 2, ч. 1 ст. 68, ч. 4 ст. 69 и ч. 1 ст. 79 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" образование новых земельных участков из состава имеющегося в собственности должника земельного участка возможно лишь в том случае, если исходный земельный участок является делимым, а сам раздел и формирование из него новых участков не нарушают установленные нормы отвода и иные обязательные публичные требования (Апелляционное определение Ростовского областного суда от 19.12.2016 по делу N 33-20903/2016).
Дата добавления: 2018-10-26; просмотров: 221; Мы поможем в написании вашей работы! |
Мы поможем в написании ваших работ!