Особенности ЗАО и ОАО
Закрытое акционерное общество (ЗАО), как и общество с ограниченной ответственностью, может быть создано как гражданами, так и фирмами.
Число акционеров ЗАО не должно превышать 50 человек. Если их станет больше, то в течение одного года фирму нужно перерегистрировать в открытое акционерное общество. В противном случае она будет закрыта в соответствии с требованиями законодательства.
Акции такой компании распределяются между учредителями или другим ограниченным кругом граждан. Уставный капитал ее - а, значит, и сумма выпущенных при регистрации акций - не должны быть меньше 10 000 рублей (ст. 26 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").
Если владелец акций ЗАО захочет их продать, он должен сообщить об этом остальным акционерам. Если же они не захотят приобрести его долю, он вправе продать акции любому гражданину или фирме. Это предписывает ст. 7 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ.
В закрытом акционерном обществе проще контролировать ситуацию с распределением акций среди акционеров, поскольку их круг ограничен. Это один из основных плюсов ЗАО.
Вдобавок, закрытое акционерное общество нередко используют как основную компанию холдинга.
Уставный капитал открытого акционерного общества (ОАО) не должен быть меньше 100 000 рублей. Данное требование относится и к сумме выпущенных при регистрации акций) (ст. 26 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"). В отличие от ЗАО акции открытого акционерного общества могут быть проданы неограниченному кругу граждан. В этом и преимущество, и недостаток данной организационной формы. С одной стороны, любой владелец акций может продавать их, не спрашивая разрешения остальных акционеров. Кроме того, поскольку эти ценные бумаги распределены среди широкого круга акционеров, то на общем собрании проще принимать нужные для фирмы решения. С другой стороны, трудно контролировать, где и у кого находятся акции. Это может привести к тому, что любой из учредителей, перекупая их через третьих лиц и втайне от других акционеров, может приобрести контрольный пакет.
|
|
|
| Сравнительная характеристика организационно-правовых форм | |||
| Сравнительная характеристика ОПФ Сравниваемые параметры | ОРГАНИЗАЦИОННО-ПРАВОВАЯ ФОРМА | ||
| ПБОЮЛ | ООО | ЗАО | |
| уровень налогообложения и госконтроля, объём отчётности | |||
| ставка налога на доход | НДФЛ - 13% | налог на прибыль - 24% | |
| если применяется "упрощёнка", то 6% от дохода или 15% от прибыли (доход - расход) | |||
| контроль со стороны госорганов (налоговая инспекция, государственные внебюджетные фонды, Федеральная служба по финансовым рынкам (бывшая ФКЦБ) и др. | минимальный | средний | средний или максимальный |
| аффилированные лица | х | общество обязано вести список, но не обязано его раскрывать или предоставлять | общество обязано вести список, предоставлять его в ФСФР. оао обязано предоставлять список акционерам |
| объём документооборота, учёта, отчётности | минимальный | средний | средний или максимальный |
| создание: цена и сроки | |||
| минимальная величина уставного капитала | уставного капитала нет | 10000 руб. к моменту госрегистрации необходимо оплатить не менее 50% уставного капитала | ЗАО - 10000 руб ОАО - 100000 руб оплатить уставной капитал можно после госрегистрации |
| затраты на регистрацию | госпошлина 400 руб + затраты на изготовление печати + некоторые мелкие расходы | госпошлина 2000 руб + затраты на изготовление печати + некоторые мелкие расходы | госпошлина 2000 руб + затраты на регистрацию первого выпуска акций + затраты на изготовление печати + некоторые мелкие расходы |
| стоимость регистрации через специализированную фирму | 80-150$ | 250-400$ | 500$ |
| ориентировочный срок регистрации (с учётом открытия счёта) | 1-1,5 неделя | 2-3 недели | 1-1,5 месяца |
| участники: права, обязанности, вход-выход | |||
| ограничение по количеству участников | 1-50 | ЗАО: 1-50; ОАО: без ограничения | |
| конфиденциальность участников | нулевая | низкая. все участники отражаются в учредительных документах (однако паспортные данные в уставе не указываются). в связи с тем, что учредительные документы не могут составлять коммерческую тайну, сведения о собственниках компании могут стать известными заинтересованным лицам | высокая. данные об акционерах содержаться только в реестре акционеров (ведётся общественным или специализированным регистратором). доступ к реестру ограничен и регламентирован законом об АО. за разглашение ответственные лица несут ответственность вплоть до уголовной. |
| влияние других участников на возможность передачи доли третьему лицу | собственность передаётся в общем порядке для личного имущества (т.е. с учётом прав несовершеннолетних детей, супругов, подопечных в отношении отдельных видов имущества, например жилища) | другие участники имеют преимущественное право на покупку долей при отчуждении в пользу третьих лиц | ЗАО: другие акционеры имеют преимущественное право на покупку акций при отчуждении в пользу третьих лиц ОАО: свободное отчуждение без дополнительных ограничений |
| преимущественное право на приобретение долей (акций) | х | да - пропорционально доле каждого участника, если иное не предусмотрено уставом. однако при дарении или наследовании преимущественное право не действует | ЗАО: да. для акционеров - пропорционально их участию в зао, если иное не предусмотрено уставом. уставом может быть также предусмотрено преимущественное право самого общества, если его акционеры не воспользовались своим правом. оао: нет. |
| необходимость изменения устава при передаче доли (акций) - смене / добавлении участника | х | требуется. об изменении учредительных документов необходимо уведомлять банк, налоговые органы (при этом оплачивается госпошлина 2000 руб). изменение устава, регистрация этих изменений может занять от недели до месяца | не требуется (изменение отражаются только в реестре акционеров, срок внесения изменений - 3 дня, при ускоренном порядке за минуты |
| залог доли (акций) | х | решение о залоге доли участника должно приниматься общим собранием | разрешение на залог акций акционеру от общества не требуется |
| удобство выхода участника, последствия для дела | х | выход из общества с максимальной выгодой для участника: выплата стоимости доли (от всего реального имущества ООО) в натуральном или денежном выражении. по этой причине между участниками желательны не только деловые, но и дружественные отношения, так как выход участника со значительной долей может погубить всё дело | акционер не имеет права предъявлять к ао требование о выходе из общества и выплате ему стоимости его акций в натуре. акционер может лишь продать свои акции по рыночной цене, да и то соблюдая при этом в зао преимущественное право других акционеров и общества на приобретение акций. такая конструкция обеспечивает стабильность имущественного комплекса ао и таким образом сохраняет бизнес в случае возникновения трений между акционерами |
| возможность исключения участника | отсутствует | по решению суда в некоторых случаях (например, владельцы не менее 10% уставного капитала вправе требовать в судебном порядке исключения из ООО компаньона нарушающего свои обязанности) | отсутствует |
| удобство входа нового участника | отсутствует (сурроготивный вариант, которым может воспользоваться как ип так и организация, - договор о совместной деятельности - простое товарищество, т.е. по сути новый хозяйствующий субъект) | лишь по согласию участников ООО | ЗАО: новым участником может быть лишь лицо из заранее определённого круга АО: свободно, согласие других акционеров не требуется |
| удобство управления | |||
| количество формальных юридических процедур | мало | приемлемо | много |
| право голоса, заключённое в доли (акции) | х | голосуют все доли, за исключением находящихся на балансе общества и обременённые | допускается выпуск голосующих (обыкновенных) акций и привилегированных (голосующих только по вопросам своей доходности). акции на балансе ао либо обремененные акции не голосуют |
| заочное голосование (без присутствия участника) | х | заочное голосование может быть проведено "опросным путём" - путём обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телефонной, электронной или иной связи, обеспечивающей аутентичность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение. заочным голосованием не может быть утверждён годовой отчёт годовой бухгалтерский баланс. участник может реализовать своё право голоса на общем собрании лично или через своего представителя | заочное голосование производится посредством бюллетений для голосования, отправляемых по почте. заочным голосованием не может быть избран совет директоров, ревизиционная комиссия (ревизор), утверждён аудитор общества и ряд других вопросов. акционер может реализовать своё право голоса на собрании акционеров лично или через своего представителя |
| принятие решений участниками | единолично | общим собранием на основании закона и (или) устава. нет понятия кворума | общим собранием, на основании закона и (или) устава. есть понятие кворума |
| компетенция совета директоров | х | определяется законом. совет директоров не наделён эффективными контрольными функциями. поэтому деятельность руководителя может контролировать только общее собрание, но его порядок функционирование не позволяет оперативно решать возникающие в процессе хозяйственной деятельности задачи. однако эту проблему, опять же может решить семейственность дела | определяется законом и уставом (только в сторону расширение полномочий). совет директоров обладает реальными действенными полномочиями по контролю и ограничению действий руководителя компании |
| принятие решения о совершении крупной сделки | единолично | крупная сделка 25% от баланса или более (по уставу). решение принимает общее собрание | крупная сделка 25% от баланса или сделки, приравненные к крупным уставом. сделка должна быть одобрена советом директоров или общем собранием |
| принятие решения об изменении учредительных документов | х | изменения должны приниматься единогласно | изменения принимаются на основании закона и (или) устава |
| операции с долями (акциями) | |||
| выпуск акций | невозможен | невозможен | обязателен. ОАО может проводить открытую подписку на акции - для всех желающих, а также закрытую - для заранее определённого круга лиц. в ЗАО - только закрытая подписка |
| выпуск облигаций | невозможен | возможен | возможен |
| выдача векселей | возможна | возможна | возможна |
| передача в доверительное управление долей (акций) | передаётся только имущество на правах личного имущества | могут передаться любому лицу | только профессиональному участнику рынка ценных бумаг |
| выкуп долей (акций) обществом | х | в любой момент | выкуп акций возможен только в строго определённых законом случаях |
| обращение взысканий на долю (акции) | взыскание обращается на всё личное имущество, за исключением следующего: квартира, дом (в случае, если нет иного жилья.); земля под жильём или не используемая в предпринимательской деятельности; домашняя утварь и вещи индивидуального пользования, за исключением драгоценностей и другой роскоши; имущество для профессиональных занятий (за исключением того что дороже 10000 руб); некоторые другие виды имущества, перечисленные в ГПК РФ | по решению суда только при недостаточности другого имущества | по решению суда в первую очередь или после взыскания ликвидного имущества |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Дата добавления: 2015-12-20; просмотров: 15; Мы поможем в написании вашей работы! |
Мы поможем в написании ваших работ!