Основные задачи, поставленные перед Комитетом по кадрам и вознаграждениям в 201 7 году:

Сведения об Обществе.

1.1. Местонахождение и почтовый адрес: Российская Федерация, 606407, Нижегородская область, Балахнинский р-он, г. Балахна, ул. Горького, дом 1.

1.2. Дата государственной регистрации АО «Волга» (далее также именуемое «Общество» или «Эмитент») - 13 апреля 1994 г., свидетельство № 33/ 94, серия АООТ, выдано Администрацией Балахнинского района Нижегородской области. В качестве предприятия с иностранными инвестициями Общество зарегистрировано в Государственной регистрационной палате при Минэкономики РФ 12 мая 1995 г., свидетельство № Р-5028.16. Общество зарегистрировано в Инспекции ФНС России по Балахнинскому району Нижегородской области за основным государственным регистрационным номером 1025201418989, дата внесения записи 30 августа 2002 г.

Решением внеочередного общего собрания акционеров от 07 декабря 2017 г. утверждена новая редакция устава АО «Волга», зарегистрированная в межрайонной ИФНС России № 15 по Нижегородской области 27 декабря 2017г.

1.3. Идентификационный номер налогоплательщика: 5244009279.

1.4. Количество лиц, зарегистрированных в реестре акционеров Общества по состоянию на 13.10.2017г. - 790.

1.5. Реестродержатель Общества: общество с ограниченной ответственностью «Реестр-РН», Лицензия ФСФР России № 10-000-1-00330 от 16.12.2004г., ИНН 7705397301. Юридический адрес: 109028, г. Москва, Подкопаевский пер., д. 2/6, стр.3-4, почтовый адрес: 115172, г. Москва, а/я-4.

1.6. Аудитор Общества:

Общество с ограниченной ответственностью «Нексиа Пачоли». Является членом саморегулируемой организации аудиторов: Аудиторская Ассоциация «Содружество» c 2016-10-28. Свидетельство о членстве № 7877.

1.7. Сайт АО «Волга» в сети интернет: http://www.volga-paper.ru.

1.8. АО «Волга» раскрывает информацию о своей деятельности в соответствии с требованиями Центрального Банка РФ в сети интернет по адресу: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=1711.

Сведения о положении Общества в отрасли.

Основным видом деятельности Общества является производство бумаги и картона (ОКВЭД 17.12).

В 2017г. российскими целлюлозно-бумажными предприятиями было выпущено 1,48 млн. тонн газетной бумаги, что на 0,7 % больше аналогичного показателя за 2016 год.

Весь объем производства газетной бумаги в России приходится на четырех производителей: АО «Волга», ОАО «Кондопога», АО «Соликамскбумпром» и АО «Монди Сыктывкарский ЛПК».

Данные по российскому производству газетной бумаги в 2017 (в процентах от общего объема):

	2015	2016	2017
АО «Волга»	21,4	15,7	14,7
ОАО «Кондопога»	41,6	45,2	42,2
АО «Соликамскбумпром»	24,9	27,3	29,4
АО «Монди Сыктывкарский ЛПК»	12,1	11,8	13,7
Прочие производители	-	-	-
Итого	100	100	100

Результаты деятельности основных российских производителей бумаги (тыс. тонн):

	2015	2016	2017
АО «Волга»	318,6	230,4	216,9
ОАО «Кондопога»	620,2	663,8	624
АО «Соликамскбумпром»	370,5	400	435
АО «Монди Сыктывкарский ЛПК»	179,7	173,7	202,4

Как следует из вышеуказанной информации, объем газетной бумаги, произведенный АО «Волга» в 2017 г., составил 216,9 тыс. тонн.

Цены на бумажную продукцию, в особенности, на газетную бумагу (спрос на нее напрямую связан с состоянием индустрии рынка рекламы), очень чувствительны к изменениям общего состояния экономики. Рентабельность деятельности производителей газетной бумаги зависит, прежде всего, от эффективного управления операционными издержками и конъюнктуры рынка. Влияние предприятия на ценовую политику продукции, складывающуюся на рынке, достаточно ограничено и сдерживается уровнем платежеспособного покупательского спроса.

Результаты деятельности за 2017 год признаны Обществом удовлетворительными.

Финансово- хозяйственная деятельность Общества.

3.1. Характеристика деятельности Общества за отчетный год.

Общество на протяжении нескольких лет является участником российских и региональных ассоциаций и объединений, в том числе:

- Нижегородской Ассоциации промышленников и предпринимателей;

- Российской Ассоциации организаций и предприятий целлюлозно-бумажной промышленности (РАО БУМПРОМ);

- Общероссийской общественной организации «Российский Союз промышленников и предпринимателей (работодателей)».

Участие в указанных организациях подтверждает высокий статус и влияние Общества на промышленную политику, и социальное развитие не только на региональном, но и на федеральном уровне.

В 2015 году Приказом Минпромторга России АО «Волга» было включено в Перечень организаций, оказывающих существенное влияние на отрасли промышленности и торговли, что является подтверждением статуса надежного и стратегически важного производителя газетной бумаги в стране.

3.2. Основные показатели финансовой деятельности Общества за отчетный год.

3.2.1. Краткосрочная кредиторская задолженность, составлявшая на начало отчетного периода 1 578 631 тыс. руб., в течение отчетного периода уменьшилась, и составила на конец отчетного периода 967 997 тыс. руб. Краткосрочная дебиторская задолженность, составлявшая на начало отчетного года 3 372 019 тыс. руб., также уменьшилась за отчетный период и достигла величины 3 329 440 тыс. руб.

Просроченная задолженность Общества по уплате налогов и сборов в бюджеты всех уровней отсутствует.

По итогам отчетного года прибыль от продаж составила 429 787 тыс. руб., в прочих расходах отражены убытки прошлых лет по подписанным мировым соглашениям с МРСК на 291 779 тыс. руб., в связи с чем Общество получило убыток в сумме 75 767 тыс. руб.

3.2.2. Сведения о резервном фонде Общества.

Сведения об отчислениях из чистой прибыли в резервный фонд в соответствии с уставом Общества и об использовании средств резервного фонда за последние несколько завершенных финансовых лет приведены в таблице:

Финансовый год	На начало года тыс. руб.	Пополнение, тыс. руб.	Использование, тыс. руб.	На конец года, тыс. руб.
2015 г.	168 276	-	-	168 276
2016 г.	168 276	-	-	168 276
2017 г.	168 276	-	-	168 276

Согласно Уставу Общества, размер резервного фонда составляет 15% уставного капитала Общества. Резервный фонд в указанном размере был сформирован на конец 2007 г., в 2017 г. резервный фонд не пополнялся и не использовался.

3.2.3. Сведения о чистых активах Общества.

Динамика изменения величины чистых активов Общества (в тыс. руб.) за последние несколько завершенных финансовых лет в соответствии с данными бухгалтерского баланса приведена в следующей таблице:

Финансовый год	На начало года	На конец года	Увеличение (уменьш.), тыс. руб.	Увеличение (уменьш.), %
2015	4 107 394,0	4 208 442,0	+101 048,0	+2,46
2016	4 208 442,0	4 246 462,0	+38 020,0	+0,90
2017	4 246 462,0	4 170 695,0	-75 767,0	-1,78

3.2.4. Социальные показатели.

Показатель	2016	2017	Изменение
Среднесписочная численность работников, чел.	1 684	1 646	-38
Затраты на оплату труда, тыс. руб.	670 233	657 912	-12 321
Средняя заработная плата, руб./чел.	33 160	33 307	+147

С целью повышения реального содержания заработной платы и с учетом финансово-экономической стабильности Общества единоличный исполнительный орган вправе рассмотреть возможность изменения должностных окладов работников в связи с ростом потребительских цен на товары и услуги.

Для стимулирования работников АО «Волга» и согласно действующего Положения об оплате и стимулировании труда, работникам может быть выплачена единовременная премия за личный вклад в развитие производства, за выполнение поставленных целей и достижение результатов, за экономию ресурсов, эксплуатационных расходов горюче-смазочных материалов, за высокое профессиональное достижение в труде, за выполнение особо важных производственных заданий, работ.

Также работникам Общества может устанавливаться надбавка за профессиональное мастерство, увеличения объема работ, напряженность и т.д.

3.2.5. Информация об объеме каждого из использованных Обществом в 2017 году видов энергетических ресурсов (атомная энергия, тепловая энергия, электрическая энергия, электромагнитная энергия, нефть, бензин автомобильный, топливо дизельное, мазут топочный, газ естественный (природный), уголь, горючие сланцы, торф и т.д.) в натуральном выражении и денежном выражении.

Вид энергетического ресурса	Объём потребления в натуральном выражении	Единица измерения	Объём потребления, руб.
Атомная энергия	0	-	0
Тепловая энергия	486 407	Гкал	435 027 037
Электрическая энергия	701 554	МВт*ч	1 115 039 295,59
Электромагнитная энергия	0	-	0
Нефть	0	-	0
Бензин автомобильный	103 855,99	л	3 125 183,22
Топливо дизельное	289,075	т	10 108 553,98
Мазут топочный	632	т	5 377 437,27
Газ естественный (природный)	339 161,727	тыс. м3	1 534 976 943,68
Уголь	0	-	0
Горючие сланцы	0	-	0
Торф	0	-	0
Другое:
- керосин	5,9879	т	199 296,70

3.3. Приоритетные направления деятельности, перспективы развития Общества.

Одной из важнейших стратегических задач АО «Волга» является повышение эффективности деятельности предприятия в условиях конкуренции. Главным механизмом достижения этой цели является обеспечение высокого качества продукции и предоставление максимального уровня сервиса на всех этапах производственного цикла.

Достижение высоких показателей эффективности предполагается за счет позиционирования продукции АО «Волга» в высоком ценовом диапазоне с концентрацией на приоритетных рынках сбыта, а также оптимизации затрат на производство и реализацию продукции.

За последние несколько лет Обществом реализовано несколько крупных инвестиционных проектов:

· в 2014 году реализован инвестпроект, направленный на повышение энергоэффективности Общества за счет приобретения имущественного комплекса Нижегородской государственной районной электростанции им. А.В. Винтера (НиГРЭС), которая с 1 января 2015 года вошла в состав Общества как его структурное подразделение.

· в 2015 году Обществом освоена новая технология производства газетной бумаги из 100% термомеханической массы, что позволило существенно улучшить качественные характеристики газетной бумаги, использовать ее на высокоскоростном печатном оборудовании. Выпускаемая Обществом газетная бумага из 100% термомеханической массы обладает высокими механическими показателями и успешно конкурирует с продукцией европейских производителей. Учитывая композицию бумаги (100% ТММ), аналогичной бумаги на рынке РФ нет.

· В 2016 году Общество запустило новую автоматизированную линию по выгрузке и транспортировке древесного сырья, представляющую собой приемный бункер-накопитель и ленточные транспортёры, подающие на кучевое хранение товарную щепу, обеспечивая ее смешивание с технологической щепой, вырабатываемой в Обществе, что позволило улучшить качество сырья, поступающего в цех термомеханической массы.

· в 2017 году Общество освоило производство газетной бумаги пониженной массы - 40 г/м2, ставшей Дипломантом Всероссийского конкурса Программы «100 лучших товаров России» в номинации «Продукция производственно-технического назначения» с присвоением статуса «Новинка». Ее преимуществом является увеличенная площадь бумаги в одном рулоне.

3.4. Отчет Совета директоров Общества о результатах развития акционерного общества по приоритетным направлениям его деятельности.

В 2017 году Совет директоров проанализировал ряд стратегических инициатив по усилению конкурентных преимуществ и обеспечению устойчивого развития Компании в долгосрочной перспективе. Совет директоров продолжил работу по строгому контролю затрат, поддержанию операционной эффективности и повышению финансовых показателей, развитию собственных производственных мощностей.

Наряду с постоянными вопросами (пересмотр стратегии, бюджетное и инвестиционное планирование) на заседаниях в 2017 году были одобрены значимые сделки, проанализированы вопросы финансового обеспечения в долгосрочной и краткосрочной перспективе, а также иные вопросы, требующие одобрения Совета в соответствии с Уставом.

В 2017 году Совет директоров уделял повышенное внимание следующим вопросам:

- сохранению устойчивости бизнеса. В числе поддержанных Советом директоров мер – заключение мировых соглашений с сетевой компанией ПАО «МРСК Центра и Приволжья»;

- стратегическому развитию. В том числе уточнены целевые векторы сегментных стратегий в сфере производства и логистики, скорректированы ключевые инвестиционные проекты вследствие изменения рыночной конъюнктуры;

- кадровым вопросам, оценке текущего состояния кадрового потенциала. В том числе актуализирована стратегия в области управления персоналом, проведена оценка результатов работы топ-менеджеров, сделан ряд важных кадровых назначений в высшем исполнительном эшелоне, ведется работа над совершенствованием организационной структуры и системы мотивации высшего руководства;

- эффективности системы внутреннего контроля и системы управления рисками.

Совет директоров контролировал деятельность дочерних компаний.

Работа Совета директоров в полной мере охватывала все вопросы, отнесенные к его компетенции. Усилия Совета директоров были направлены на повышение ответственности менеджмента за принятые решения.

Плановые и иные вопросы, рассмотренные Советом директоров в 2017 году:

· Приняты решения по корпоративным вопросам, в том числе о созыве Общих собраний акционеров АО «Волга»;

· По предложению Совета директоров общим собранием акционеров утверждены новые редакции Устава АО «Волга» и внутренних документов АО «Волга»;

· Рассмотрены отчеты менеджмента о результатах и перспективах развития по следующим функциональным направлениям деятельности АО «Волга»:

- энергообеспечение производства,

- производство продукции,

- экологическая политика,

- транспорт и логистика,

- управление персоналом.

· Рассмотрен отчет Службы внутреннего аудита.

· Утвержден Страховщик АО «Волга».

· Рассмотрен стресс-тест бюджета.

· Утверждены основные параметры бюджета АО «Волга» на 2018 год.

· Одобрен План природоохранных мероприятий, направленных на обеспечение экологической и промышленной безопасности, разработанный в соответствии с Политикой АО «Волга» в области экологии и природоохранной деятельности.

· Утвержден План работы Совета директоров на 2018 год.

Корпоративные действия .

4.1. Сведения об уставном капитале и изменениях уставного капитала за отчетный год.

Уставный капитал Общества на 31.12.2017 составляет 1 121 838 565 рублей.

Обществом размещено 11 808 827 обыкновенных именных бездокументарных акций. Номинальная стоимость одной акции 95 рублей.

Общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям 1 677 780 объявленных акций номинальной стоимостью 95 рублей каждая.

Изменений уставного капитала в отчетном году не производилось.

4.2. Сведения о доходах по ценным бумагам Общества.

Данные об объявленных (начисленных) и о выплаченных дивидендах по акциям Общества:

Дивиденды по результатам 201 4 финансового года.

Годовым общим собранием акционеров ОАО «Волга», состоявшимся 25.06.2015 г., принято решение не выплачивать дивиденды по обыкновенным акциям Общества по итогам 2014 года (Протокол № 50 от 25.06.2015г.)

Дивиденды по результатам 201 5 финансового года.

Годовым общим собранием акционеров АО «Волга», состоявшимся 30.06.2016 г., принято решение дивиденды по обыкновенным акциям Общества по итогам 2015 года не выплачивать (Протокол № 52 от 05.07.2016г.)

Дивиденды по результатам 201 6 финансового года.

Годовым общим собранием акционеров АО «Волга», состоявшимся 24.05.2017 г., принято решение прибыль по итогам 2016 года не распределять, дивиденды по обыкновенным акциям Общества по итогам 2016 года не выплачивать.(Протокол № 53 от 29.05.2017г.)

Дивиденды по результатам 201 7 финансового года.

Общество не принимало решения (не объявляло) о выплате дивидендов по акциям по результатам 2017 финансового года.

Вопрос о выплате дивидендов по акциям по результатам 2017 финансового года подлежит рассмотрению на годовом общем собрании акционеров 31.05.2018г.

4.3. Описание основных факторов риска, связанных с деятельностью Общества.

4.3.1. Экологические риски:

Целлюлозно-бумажное производство в целом характеризуется высокой энергоемкостью, большим потреблением водных и сырьевых ресурсов.

Общество проводит целенаправленные мероприятия по улучшению экологической безопасности производства продукции. Проведена реконструкция во всех восьми секциях биологических очистных сооружений. Также проведена реконструкция преаэратора усреднителя с заменой системы аэрации.

В 2008 г. пущен в эксплуатацию котел по сжиганию кородревесных отходов. Тем самым, отпала необходимость в складировании и хранении указанных отходов.

Таким образом, руководство АО «Волга» понимает и осознает экологические риски, связанные с производственной деятельностью Общества, и принимает адекватные меры по их снижению.

Для повышения эффективности производственно-хозяйственной деятельности и минимизации отраслевых рисков, АО «Волга» работает в тесном контакте с научно- исследовательскими институтами, внедряя в работу их новые разработки и рекомендации. Устойчивые связи комбинат имеет с Санкт-Петербургским государственным технологическим университетом растительных полимеров, проектными отраслевыми институтами Москвы и Санкт-Петербурга.

Внедрение современных технологий направлено на решение стратегической задачи по улучшению качества вырабатываемой продукции с целью расширения рынка сбыта газетной бумаги и снижения затрат на производство. Кроме того, широко находят свое применение научные разработки в области охраны окружающей среды.

АО «Волга» регулярно проводит мероприятия по экономии электроэнергии, бережному отношению к природе, рациональному использованию ресурсов. На протяжении нескольких лет предприятие, имеющее высокий экорейтинг «ЭКО А+», а также сертификат Лесного попечительского совета FSC, уделяет большое внимание экологическим характеристикам закупаемого сырья, повышает энергоэффективность оборудования, проводит серьезную работу по утилизации отходов производства, поддерживает различные экологические инициативы.

АО «Волга» традиционно выступает инициатором акций, направленных на улучшение экологической ситуации на объектах предприятия, а также в Балахнинском районе в целом. Среди них – ежегодные посадки сотрудниками и ветеранами предприятия саженцев ели и сосны, вносящие вклад в озеленение города, что на деле доказывает готовность руководства и работников АО «Волга» принимать на себя личные обязательства по бережному отношению к природе.

В 2015 году была проведена очистка водоохраной зоны предприятия от отходов производства, выполнен капитальный ремонт отстойника на участке механических очистных сооружений.

4.3.2. Риски, связанные с отсутствием возможности продлить действие лицензии эмитента на ведение определенного вида деятельности либо на использование объектов, нахождение которых в обороте ограничено (включая природные ресурсы):

Такие риски у АО «Волга» отсутствуют, так как при оформлении действующих на настоящий момент лицензий и разрешений на вспомогательные виды деятельности серьезных затруднений у Компании не возникало. Прогноз относительно возможности продления действия лицензий положительный, поскольку все возникающие вопросы удается оперативно разрешать.

4.3.3. Риск, связанный с возможной ответственностью АО «Волга» по долгам третьих лиц, в том числе дочерних обществ эмитента не вызывает серьезных опасений, поскольку:

- вся производственно-хозяйственная деятельность дочерних обществ находится под контролем Общества;

- финансовое положение прочих третьих лиц, обеспечением исполнения обязательств которых является имущество Общества, стабильно.

4.3.4. Риски возможной потери потребителей, на оборот с которыми приходится не менее чем 10 % общей выручки от продажи продукции (работ, услуг) эмитента:

такие риски отсутствуют, в связи с востребованностью продукции Общества.

4.3.5. Правовые риски, в том числе риски, связанные с:

- изменением требований по лицензированию основной деятельности Общества либо лицензированию прав пользования объектами, нахождение которых в обороте ограничено (включая природные ресурсы): Основной вид деятельности Эмитента не подлежит обязательному лицензированию. Эмитент в своей деятельности не использует объекты, нахождение которых в обороте ограничено (включая природные ресурсы).

- изменением судебной практики по вопросам, связанным с деятельностью Общества (в том числе по вопросам лицензирования), которые могут негативно сказаться на результатах его деятельности, а также на результаты текущих судебных процессов, в которых участвует эмитент:

- Риски, связанные с изменением в судебной практике (в том числе по вопросам лицензирования): Эмитент оценивает как имеющие значение.

Осознавая наличие вышеперечисленных рисков, общество предпринимает все зависящие от него усилия для минимизации потенциального влияния рисков и для снижения вероятности их реализации.

4.4. Информация о проведении общих собраний акционеров.

За отчетный год проведено 4 общих собрания акционеров:

1) 24 мая 2017 года состоялось годовое общее собрание акционеров со следующей повесткой дня:

1. Утверждение Годового отчета по итогам деятельности Общества за 2016 год, годовой бухгалтерской отчетности Общества за 2016 год, в том числе Отчета о прибылях и об убытках Общества.

2. Распределение прибыли Общества, в том числе выплата (объявление) дивидендов по результатам 2016 года.

3. Утверждение Аудитора Общества.

4. Избрание Совета директоров Общества.

5. Избрание Ревизионной комиссии Общества.

6. Утверждение новой редакции Устава Общества.

7. Утверждение новой редакции Положения об общем собрании акционеров Общества.

8. Утверждение новой редакции Положения о Ревизионной комиссии Общества.

9. Утверждение новой редакции Положения о вознаграждениях и компенсациях, выплачиваемых членам Совета директоров Общества.

Годовое общее собрание акционеров проведено в форме собрания (совместного присутствия акционеров) с обязательным направлением бюллетеней до проведения общего собрания акционеров (Протокол годового общего собрания акционеров АО «Волга» № 53 от 29 мая 2017 года).

2) 15 июня 2017 года состоялось внеочередное общее собрание акционеров со следующей повесткой дня:

1. Утверждение новой редакции Устава Общества.

Внеочередное общее собрание акционеров проведено в форме собрания (совместного присутствия акционеров) с обязательным направлением бюллетеней до проведения общего собрания акционеров (Протокол внеочередного общего собрания акционеров АО «Волга» № 54 от 15 июня 2017 года).

3) 07 августа 2017 года состоялось внеочередное общее собрание акционеров со следующей повесткой дня:

1. Досрочное прекращение полномочий членов Совета директоров Общества.

2. Избрание Совета директоров Общества.

4) 07 декабря 2017 года состоялось внеочередное общее собрание акционеров со следующей повесткой дня:

1. Досрочное прекращение полномочий членов Совета директоров Общества.

2. Избрание Совета директоров Общества.

3. Досрочное прекращение полномочий членов Ревизионной комиссии Общества.

4. Избрание Ревизионной комиссии Общества.

5. Утверждение новой редакции Устава Общества.

4.5. Перечень сделок, совершенных в 2017 г. и требующих раскрытия в годовом отчете.

4.5.1. Перечень совершенных Обществом в отчетном году сделок, признаваемых в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» крупными сделками, а также иных сделок, на совершение которых в соответствии с уставом компании распространяется порядок одобрения крупных сделок.

Дата совершения сделки	Дата одобрения сделки	Орган общества, принявший решение об одобрении сделки	Предмет сделки и ее существенные условия
			Крупных сделок в указанном периоде Обществом не совершалось

4.5.2. Перечень совершенных Обществом в отчетном году сделок, признаваемых в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" сделками, в совершении которых имелась заинтересованность и необходимость одобрения которых уполномоченным органом управления акционерного общества предусмотрена главой XI Федерального закона "Об акционерных обществах":

Дата совершения сделки	Дата одобрения сделки	Орган общества, принявший решение об одобрении сделки	Сведения о лице (лицах), заинтересованных в совершении сделки, предмет сделки и ее существенные условия
08.09.2017	08.09.2017	Совет директоров	Заинтересованность акционера ОАО «Волга», Компании «НИЖНИЙ НЬЮСПРИНТ ХОЛДИНГЗ ЛИМИТЕД» (NIZHNIY NEWSPRINT HOLDINGS LIMITED), владеющей более 20% голосующих акций ОАО «Волга» (основание заинтересованности – аффилированное лицо акционера ОАО «Волга» является стороной в сделке), - дополнительное соглашение №2 к Договору о предоставлении услуг по содержанию, техническому обслуживанию и эксплуатации тепловых сетей г. Балахна, р.п. Гидроторф Балахнинского района, заключенному между АО «Волга» и ООО «Волга – Управляющая Компания «жилищно-коммунального хозяйства», на следующих условиях: Продлить срок действия Договора по 31 декабря 2017 года. Раздел 1 дополнить пунктом 1.7. в следующей редакции: «1.7. Исполнитель вправе, при наличии письменного согласия Заказчика, в случае выхода из строя и/или невозможности использования оборудования (основного средства), переданного Заказчиком по настоящему договору, приобрести за свой собственный счет новое оборудование. В случае расторжения договора, оборудование, являющееся отделимым улучшением, становится собственностью Заказчика, при этом стоимость указанного оборудования, которое может являться как отделимым, так и неотделимым улучшением переданного имущества, подлежит возмещению со стороны Заказчика, с учетом амортизации. Стороны вправе при письменном согласовании необходимости приобретения оборудования (основного средства), предусмотреть иной порядок передачи и/или возмещения произведенных улучшений». Раздел 3 изложить в следующей редакции: «Ориентировочная стоимость услуг по Договору составляет 175 692 989 (Сто семьдесят пять миллионов шестьсот девяносто две тысячи девятьсот восемьдесят девять) руб., в том числе НДС, и определена в соответствии с Калькуляцией (Приложение № 1 к Дополнительному соглашению)». Соглашение вступает в силу с момента его подписания и распространяет свое действие на правоотношения сторон, возникшие с 01.01.2017 г.
08.09.2017	08.09.2017	Совет директоров	Заинтересованность акционера ОАО «Волга», Компании «НИЖНИЙ НЬЮСПРИНТ ХОЛДИНГЗ ЛИМИТЕД» (NIZHNIY NEWSPRINT HOLDINGS LIMITED), владеющей более 20% голосующих акций ОАО «Волга» (основание заинтересованности – аффилированное лицо акционера ОАО «Волга» является стороной в сделке), – Дополнительное соглашение № 3 к Договору №14/15 от 01.02.2015 г. о предоставлении услуг по содержанию, техническому обслуживанию и эксплуатации механических очистных сооружений (МОС), заключенному между АО «Волга» (Заказчик) и ООО «Волга – Управляющая Компания «жилищно-коммунального хозяйства» (Исполнитель) на следующих существенных условиях: 1. Внести изменение в п. 1.5 Договора (раздел I), - Продлить срок действия Договора № 14/15 от 01.02.15 г. на предоставление услуг по содержанию, техническому обслуживанию и эксплуатации МОС с 01.02.2017 г. по 31.01.2018 г. 2. Внести изменение в п. 3.1 Договора (раздел 3) - Стоимость услуг по договору с учетом инфляции составляет 24 331 076 руб. (в том числе НДС 18% - 3 711 520 руб.) и определяется в соответствии с калькуляцией стоимости услуг (Приложение № 1 к Дополнительному соглашению № 3 к Договору № 14/15 от 01.02.15 г. на предоставление услуг по содержанию, техническому обслуживанию и эксплуатации МОС). 3. Дополнительное соглашение № 3 вступает в силу с момента его подписания и распространяет свое действие на правоотношения сторон возникшие с 01.02.2017 г.

Сделок с заинтересованностью, размер которых составлял 10% и более балансовой стоимости активов Обществом в отчетном году не совершалось.

4.6. Корпоративное управление.

АО «Волга» уделяет значительное внимание совершенствованию корпоративного управления как одному из ключевых составляющих эффективности бизнеса Компании.

Стандарты корпоративного управления, принятые АО «Волга», обеспечивают акционерам и инвесторам уверенность в соблюдении их законных прав и интересов, позволяют совершенствовать процесс принятия управленческих решений, направленных на сохранение активов, максимизацию прибыли и капитализации Компании.

Система корпоративного управления АО «Волга» основывается на следующих принципах:

- равное и справедливое отношение ко всем акционерам Общества, соблюдение и защита их прав в соответствии с действующим законодательством;

- выстраивание эффективной системы внутреннего контроля, аудита и управления рисками, направленной на обеспечение разумной уверенности в достижении поставленных перед Обществом целей;

- обеспечение информационной и финансовой прозрачности Общества для акционеров, инвесторов и иных заинтересованных лиц;

- соблюдение этических норм делового поведения;

- подотчетность Совета директоров Общества акционерам Общества;

- эффективное взаимодействие с сотрудниками Общества в решении социальных вопросов и обеспечении необходимых условий труда.

На сегодняшний день основополагающими внутренними нормативными документами АО «Волга» в области корпоративного управления являются:

- Устав;

- Положение об Общем собрании акционеров;

- Положение о Совете директоров;

- Положение о Ревизионной комиссии;

- Положение о Комитете по стратегии Совета директоров;

- Положение о Комитете по аудиту Совета директоров;

- Положение о Комитете по кадрам и вознаграждениям Совета директоров.

Электронные версии указанных документов представлены на сайте АО «Волга»: http://www.volga-paper.ru.

Одним из важнейших принципов корпоративного управления АО «Волга» является информационная открытость. АО «Волга» раскрывает информацию о своей деятельности в соответствии с требованиями Центрального Банка РФ.

В процессе совершенствования практики корпоративного управления АО «Волга» следует рекомендациям Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению Банком России.

4.6.1. Органы управления АО «Волга».

В соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом АО «Волга» органами управления Общества являются:

- высший орган – общее собрание акционеров;

- коллегиальный орган управления – Совет директоров;

- единоличный исполнительный орган Общества - Генеральный директор.

4.6.2. Информация о Совете директоров.

Совет директоров осуществляет стратегическое руководство деятельностью Компании, определяет видение, миссию Компании, ее стратегическое развитие. В состав Совета директоров АО «Волга» входят 5 человек.

Начиная с марта 2004 года, Председателем Совета директоров АО «Волга» является Бреус Шалва Петрович.

В 2017 году Совет директоров провел 5 заседаний в форме совместного присутствия и 15 – в форме заочного голосования.

Совет директоров работает на плановой основе, что способствует продуктивной работе.

Корпоративный секретарь обеспечивает эффективное текущее взаимодействие с акционерами, координацию действий Общества по защите прав и интересов акционеров, поддержку эффективной работы Совета директоров.

Сведения об изменении состава Совета директоров в течение отчетного 2017 года

01.01.2017 – 24.05.2017
1. Бреус Шалва Петрович	Председатель Совета директоров
2. Высоцкая Ольга Степановна	Член Совета директоров
3. Генин Александр	Член Совета директоров
4. Гольдман Максим Александрович	Член Совета директоров
5. Дробижев Сергей Владимирович	Зам. Председателя Совета директоров
6. Жарких Наталья Валерьевна	Член Совета директоров

24.05.2017 – 07.12.2017
1. Бреус Шалва Петрович	Председатель Совета директоров
2. Высоцкая Ольга Степановна	Член Совета директоров
3. Генин Александр	Член Совета директоров
4. Гольдман Максим Александрович	Член Совета директоров
5. Дробижев Сергей Владимирович	Зам. Председателя Совета директоров
6. Жарких Наталья Валерьевна	Член Совета директоров

07.12.2017– 31.12.2017
1. Бреус Шалва Петрович	Председатель Совета директоров
2. Генин Александр	Зам. Председателя Совета директоров
3. Дробижев Сергей Владимирович	Член Совета директоров
4. Столляр Валентин Александрович	Член Совета директоров
5. Тронова Наталия Владимировна	Член Совета директоров

Сведения о членах Совета директоров (по состоянию на 31.12.2017):

1. ФИО: Бреус Шалва Петрович

Год рождения: 1957

Образование: высшее

Должности за последние 5 лет:

Период		Наименование организации	Должность
с	по	Наименование организации	Должность
2004	наст. вр.	АО «Волга»	Председатель Совета директоров
2007	наст. вр.	Международный Культурный Фонд «БРЕУС ФОНДЭЙШН» (прежнее наименование - Культурный Фонд «АртХроника»)	Президент

- Доли участия в уставном капитале Общества/обыкновенных акций не имеет.

- Сделок по приобретению или отчуждению акций Общества не совершалось.

2. ФИО: Генин Александр

Год рождения: 1969

Образование: высшее

Должности за последние 5 лет:

Период		Наименование организации	Должность
с	по	Наименование организации	Должность
2011	2013	General Atlantic	Советник по Инвестициям Фонда прямых инвестиций
2013	декабрь 2016	RBS Global	Председатель Наблюдательного Совета
2011	наст.вр.	АО «Волга»	Член Совета директоров
2013	2015	ООО «Брансвик Рейл Менеджмент»	Генеральный директор
2016	май 2017	ГК Букет	Генеральный директор
июнь 2017	август 2017	ГК Букет	Советник Президента
сентябрь 2017	наст.вр.	АО «Волга»	Заместитель Председателя Совета директоров

- Доли участия в уставном капитале Общества/обыкновенных акций не имеет.

- Сделок по приобретению или отчуждению акций Общества не совершалось.

3. ФИО: Дробижев Сергей Владимирович

Год рождения: 1957

Образование: высшее

Должности за последние 5 лет:

Период		Наименование организации	Должность
с	по	Наименование организации	Должность
12.2009	наст.вр.	АО «Волга»	Член Совета директоров
09.2014	09.2017	АО «Волга»	Заместитель Председателя Совета директоров
06.2015	05.2016	АО «Арксбанк»	Член Совета директоров
07.2016	наст.вр.	ООО «Сити Инвест»	Генеральный директор

- Доли участия в уставном капитале Общества/обыкновенных акций не имеет.

- Сделок по приобретению или отчуждению акций Общества не совершалось.

4. ФИО: Столляр Валентин Александрович

Год рождения: 1985

Образование: высшее

Должности за последние 5 лет:

Период		Наименование организации	Должность
с	по	Наименование организации	Должность
03.2017	наст.вр.	ООО «РТ-Развитие бизнеса»	Инвестиционный директор
08.2016	01.2017	ООО «ПФ-Капитал»	Заместитель генерального директора
09.2014	01.2016	Brunswick Rail	Заместитель генерального директора по M&A
07.2011	08.2014	En+Group	Заместитель генерального директора по стратегии

5. ФИО: Тронова Наталия Владимировна

Год рождения: 1985

Образование: высшее

Должности за последние 5 лет:

Период		Наименование организации	Должность
с	по	Наименование организации	Должность
2012	наст. вр.	АО «Волга»	Корпоративный секретарь
2017	наст. вр.	ООО «Сити Инвест»	Советник генерального директора по правовым вопросам

- Доли участия в уставном капитале Общества/обыкновенных акций не имеет.

- Сделок по приобретению или отчуждению акций Общества не совершалось.

4.6.3. Комитеты Совета директоров.

В целях повышения эффективности своей работы Советом директоров были созданы и активно работают следующие комитеты:

· Комитет по стратегии;

· Комитет по аудиту;

· Комитет по кадрам и вознаграждениям.

Рассматривая вопросы в рамках своей компетенции, комитеты обеспечивают детальный анализ предлагаемых менеджментом проектов и подготовку рекомендаций Совету директоров, таким образом улучшая качество принимаемых Компанией решений.

Комитет по стратегии Совета директоров способствует принятию Советом директоров решений, направленных на повышение эффективности деятельности Компании в долгосрочной перспективе.

При непосредственном участии Комитета производится:

· разработка стратегии развития Компании;

· рассмотрение стратегических инвестиционных проектов и программ.

Персональный состав Комитета по стратегии на 31.12.2017г.:

· Бреус Шалва Петрович – Председатель;

· Генин Александр;

· Дробижев Сергей Владимирович;

· Столляр Валентин Александрович.

В 2017 году Комитет провел 4 заседания в форме совместного присутствия.

Основные задачи, поставленные перед Комитетом по стратегии в 2017 году:

разработка и реализация сводной стратегии Компании, стратегических планов для сегментов бизнеса и отдельных функциональных стратегий;
анализ ряда инвестиционных инициатив, которые остаются экономически привлекательными при изменении макроэкономических условий;
анализ функции транспорта и логистики;
оценка программы энергосбережения и повышения энергетической эффективности, проектов в сфере производства;
анализ рынков сбыта готовой продукции;
содействие менеджменту в разработке подходов к усовершенствованию функции безопасности.

Комитет по аудиту Совета директоров оказывает содействие Совету директоров в осуществлении контроля финансово-хозяйственной деятельности посредством предварительного рассмотрения следующих вопросов:

· оценка эффективности процедур внутреннего контроля;

· оценка эффективности политики Компании в области управления рисками, построение системы оценки и мониторинга рисков, возникающих в процессе деятельности Компании;

· соблюдение Компанией требований действующего законодательства и иных нормативных актов в сфере полномочий Комитета;

· оценка системы внутреннего бухгалтерского и финансового контроля и отчетности;

· оценка эффективности системы бюджетирования Компании;

· рассмотрение финансовой отчетности Компании.

Персональный состав Комитета по аудиту на 31.12.2017г.:

· Генин Александр – Председатель;

· Дробижев Сергей Владимирович;

· Столляр Валентин Александрович.

В 2017 году Комитет провел 9 заседаний в форме совместного присутствия и 1 заседание в форме заочного голосования.

Основные задачи, поставленные перед Комитетом по аудиту в 2017 году:

· оценка эффективности Службы внутреннего аудита, согласование подходов к дальнейшему развитию системы внутреннего аудита АО «Волга»;

· согласование методов построения модели ликвидности Компании;

· контроль аудита финансовой отчетности АО «Волга» за 2016 год, Комитет оценил эффективность деятельности внешнего аудитора, размер его вознаграждения;

· формирование стратегии в области страховой защиты активов Компании;

· содействие Совету директоров в выработке стратегии заимствований АО «Волга» на 2018 год;

· содействие менеджменту в разработке подходов к налоговому планированию, формированию рекомендаций по его совершенствованию;

· анализ эффективности процесса лесообеспечения;

· надзор за ходом бюджетного процесса на 2018 год;

· анализ действий по расследованию случаев мошенничества и коррупции.

Комитет по кадрам и вознаграждениям Совета директоров обеспечивает содействие Совету директоров в решении кадровых, социальных вопросов и вопросов корпоративного управления, в том числе:

· создание, поддержка и развитие всех необходимых структур и политик в отношении привлечения, удержания, вознаграждения и развития кадровых ресурсов Компании;

· предварительная оценка кандидатур на должность генерального директора Общества, заместителей генерального директора, предварительное одобрение досрочного прекращения полномочий заместителей генерального директора, а также условий трудового договора с генеральным директором и заместителей генерального директора;

· формирование политики Общества в области вознаграждения, определяющей принципы и критерии вознаграждения членов Совета директоров, генерального директора, членов ревизионной комиссии, заместителей генерального директора;

· предварительное рассмотрение проектов внутренних документов Общества, регламентирующих кадровую политику, критерии формирования управленческого персонала, требования и подходы к системам, методам мотивации и стимулирования персонала;

· надзор за исполнением решений в области стратегии управления персоналом и мотивации сотрудников Общества, принимаемых Советом директоров Общества;

· оценка эффективности использования резервов фонда оплаты труда, действующей системы вознаграждения и премирования, системы ключевых показателей эффективности деятельности персонала.

Персональный состав Комитета по кадрам и вознаграждениям на 31.12.2017г.:

· Бреус Шалва Петрович – Председатель;

· Генин Александр;

· Дробижев Сергей Владимирович.

В 2017 году Комитет по кадрам и вознаграждениям провел 3 заседания в форме совместного присутствия.

Основные задачи, поставленные перед Комитетом по кадрам и вознаграждениям в 201 7 году:

· проведение анализа управления персоналом за 2016 год;

· определение основных принципов стратегии управления персоналом;

· содействие Совету директоров в вопросах выбора консультанта по проекту «Усовершенствование организационной структуры АО «Волга» и разработка системы ключевых показателей эффективности»;

· содействие менеджменту Компании в вопросах оценки персонала;

· разработка трудового договора с генеральным директором.

4.7.Вознаграждения и компенсации, выплаченные членам Совета директоров Общества за 2017 год.

Наименование показателя	2017 год, тыс.руб.
Вознаграждение	54 532
Заработная плата	350
Премии	0
Комиссионные	0
Льготы	0
Компенсации расходов	145
Иные виды вознаграждений	547
ИТОГО	55 574

4.8. Информация об исполнительных органах.

Сведения о единоличном исполнительном органе по состоянию на 31.12.2017.

В соответствии с Уставом Общества, полномочия единоличного исполнительного органа осуществляет Генеральный директор, избираемый Советом директоров Общества. К компетенции Совета директоров также относится установление размера вознаграждения и компенсаций единоличного исполнительного органа.

Коллегиальный исполнительный орган Уставом Общества не предусмотрен.

До 07 июля 2017 года полномочия генерального директора общества осуществлял Донченко Дмитрий Александрович.

Старун Алексей Владимирович – Генеральный директор

Год рождения: 1985

Образование: высшее

Должности за последние 5 лет:

Период		Наименование организации	Должность
с	по
июль 2017	наст. вр.	АО "Волга"	Генеральный директор (изменение наименование должности с Исполняющий обязанности генерального директора)
июнь 2017	июль 2017	АО "Волга"	Заместитель генерального директора-директор по экономике и финансам
2016	июнь 2017	АО "Волга"	Руководитель службы внутреннего аудита
2015	2016	ОАО "Русполимет"	Руководитель службы внутреннего аудита
2014	2015	ООО "Эрнст энд Янг"	Старший менеджер отдела аудита
2006	2014	ЗАО "КПМГ"	Менеджер отдела аудита

- Доли участия в уставном капитале Общества/обыкновенных акций не имеет.

- Сделок по приобретению или отчуждению акций Общества не совершалось.

Вознаграждение единоличного исполнительного органа определяется как фиксированная сумма (ежемесячный оклад) в соответствии с трудовым договором, также по итогам каждого (месяца/квартала/года) и за особые достижения в соответствии с действующим Положением об оплате и стимулировании труда Общества, может выплачиваться дополнительное вознаграждение. Отдельно размер вознаграждения единоличного исполнительного органа не раскрывается с учетом установленного в Обществе режима конфиденциальности в отношение сведений о вознаграждении единоличного исполнительного органа.

Размер компенсаций расходов единоличного исполнительного органа не раскрываются с учетом установленного в АО режима конфиденциальности в отношение сведений о компенсациях расходов единоличного исполнительного органа.

4.9. Информация о Ревизионной комиссии

Сведения о ревизионной комиссии по состоянию на 31.12.2017:

Майорова Анастасия Юрьевна	Член ревизионной комиссии
Пироженко Лилия Петровна	Председатель ревизионной комиссии
Миронова Дина Борисовна	Член ревизионной комиссии

Требований и поручений о проверке финансово-хозяйственной деятельности в комиссию не поступало.

В отчетном году комиссией проведена проверка финансово-хозяйственной деятельности Общества по итогам работы за 2017 год.

Ревизионная комиссия Общества подтверждает достоверность данных, содержащихся в годовом отчете АО «Волга».

4.10. Сведения о приобретенных Обществом акциях.

АО «Волга» не приобретало, ни по каким основаниям, размещенных Обществом акций.

4.11. Сведения о дочерних и зависимых Обществах.

На конец отчетного года АО «Волга» имеет два дочерних общества:

- ООО «Волга - УК «ЖКХ», доля участия в уставном капитале равна 80%.

- ООО «Агро-Мир», доля участия в уставном капитале равна 100%.

4.12. Сведения о соблюдении Обществом принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению Банком России.

Обществом официально не утвержден Кодекс корпоративного управления или иной аналогичный документ, однако АО «Волга» обеспечивает акционерам все возможности по участию в управлении обществом и ознакомлению с информацией о деятельности общества в соответствии с Федеральным Законом «Об акционерных обществах», Федеральным Законом «О рынке ценных бумаг» и нормативными актами Банка России.

Основным принципом построения обществом взаимоотношений с акционерами и инвесторами является разумный баланс интересов общества как хозяйствующего субъекта и как акционерного общества, заинтересованного в защите прав и законных интересов своих акционеров.

Общество руководствуется следующими принципами Кодекса корпоративного управления, одобренными Банком России:

- равное и справедливое отношение ко всем акционерам при реализации ими права на участие в управлении Обществом;

- равная и справедливая возможность акционеров участвовать в прибыли Общества посредством получения дивидендов;

- надежные и эффективные способы учета прав акционеров на акции, а также возможность свободного и необременительного отчуждения принадлежащих им акций;

- акционеры имеют право на регулярное и своевременное получение полной и достоверной информации о деятельности АО «Волга» в соответствии с требованиями и положениями ФЗ «Об акционерных обществах»;

- АО «Волга» осуществляет контроль за использованием конфиденциальной и служебной информации.

Генеральный директор А.В. Старун

Дата добавления: 2020-04-08; просмотров: 87; Мы поможем в написании вашей работы!

Поделиться с друзьями:

Мы поможем в написании ваших работ!