Статья 57. Заинтересованность аффилированных лиц в совершении хозяйственным обществом сделки

Заинтересованность аффилированных лиц в совершении хозяйственным обществом сделки признается в случае, если эти лица:

являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с хозяйственным обществом;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами долей в уставном фонде (акций) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с хозяйственным обществом;

являются собственниками имущества юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с хозяйственным обществом;

являются членами органов управления, занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с хозяйственным обществом;

в иных случаях, определенных уставом.

Решение общего собрания участников хозяйственного общества о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность его аффилированных лиц, принимается общим собранием участников хозяйственного общества большинством от общего количества голосов участников хозяйственного общества, не заинтересованных в совершении этой сделки.

Уставом хозяйственного общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) может быть отнесено принятие решения о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность аффилированных лиц, в случае, если стоимость имущества, являющегося предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок, не превышает двух процентов балансовой стоимости активов хозяйственного общества, определенной на основании данных бухгалтерской (финансовой) отчетности за последний отчетный период (стоимости активов хозяйственного общества, определенной на первое число месяца, в котором совершается сделка, на основании данных его книги учета доходов и расходов (далее – стоимость активов)), если более высокий процент не установлен уставом. Уставом или решением общего собрания участников общества может быть определено, что в целях отнесения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность аффилированных лиц, к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) стоимость имущества, являющегося предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок, должна сопоставляться со стоимостью активов хозяйственного общества, определенной на основании независимой оценки на первое число месяца, в котором совершается сделка. Решение о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность аффилированных лиц, принимается большинством голосов всех членов совета директоров (наблюдательного совета), не заинтересованных в совершении этой сделки, – независимых директоров. Независимым директором признается член совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества, который без учета этого статуса не является в соответствии с настоящим Законом аффилированным лицом этого общества. Если в составе совета директоров (наблюдательного совета) число независимых директоров менее установленного уставом кворума для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета), решение о такой сделке принимается общим собранием участников хозяйственного общества.

Взаимосвязанными признаются:

сделки с однородными обязательствами, совершенные с участием одних и тех же лиц за определенный уставом период времени;

несколько сделок с имуществом, которое может использоваться как единое целое по общему назначению (единый имущественный комплекс, сложные вещи и др.);

иные сделки, признаваемые взаимосвязанными сделками уставом хозяйственного общества.

Решения общего собрания участников хозяйственного общества (совета директоров (наблюдательного совета)) о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность его аффилированных лиц, не требуется в случае, если все участники хозяйственного общества являются аффилированными лицами этого общества и в соответствии с частью первой настоящей статьи заинтересованы в совершении такой сделки. Решения общего собрания участников хозяйственного общества (совета директоров (наблюдательного совета)) о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность его аффилированных лиц, также не требуется в случае, если сделка одновременно отвечает следующим условиям:

сделка совершается хозяйственным обществом в процессе осуществления им обычной хозяйственной деятельности;

условия такой сделки существенно не отличаются от условий аналогичных сделок, совершаемых хозяйственным обществом в процессе осуществления им обычной хозяйственной деятельности.

Сделками, совершаемыми хозяйственным обществом в процессе осуществления им обычной хозяйственной деятельности, признаются сделки, совершаемые хозяйственным обществом три и более раза в течение последних двенадцати месяцев, в частности сделки по приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализации готовой продукции, выполнению работ (оказанию услуг).

Хозяйственное общество обязано раскрывать для всеобщего сведения посредством опубликования в печатных средствах массовой информации, определенных уставом хозяйственного общества, и (или) размещения на сайте хозяйственного общества в глобальной компьютерной сети Интернет в возможно короткий срок, необходимый для совершения указанных действий, с даты принятия соответствующего решения информацию о сделках, в совершении которых имеется заинтересованность:

членов совета директоров (наблюдательного совета), членов коллегиального исполнительного органа, лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа хозяйственного общества;

супруга (супруги), родителей, совершеннолетних детей и их супругов, усыновителей, совершеннолетних усыновленных (удочеренных) и их супругов, деда, бабки, совершеннолетних внуков и их супругов, родных братьев и сестер и родителей супруга (супруги) членов совета директоров (наблюдательного совета), членов коллегиального исполнительного органа, физического лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа хозяйственного общества;

членов коллегиальных органов управления юридического лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа хозяйственного общества, физического или юридического лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа этого юридического лица.

Раскрытию для всеобщего сведения подлежит информация о сторонах сделки, ее предмете, критериях заинтересованности в соответствии с частью первой настоящей статьи лиц, указанных в абзацах втором–четвертом части седьмой настоящей статьи, в том числе обо всех существенных фактах, касающихся характера и степени имеющейся заинтересованности, а также о предполагаемой выгоде указанных лиц в результате совершения такой сделки, и иная информация, предусмотренная уставом хозяйственного общества, за исключением случаев, когда в соответствии с законодательством распространение и (или) предоставление такой информации ограничено.

Хозяйственное общество обязано по требованию любого участника предоставлять определенную частью восьмой настоящей статьи информацию о сделках, в совершении которых имеется заинтересованность его аффилированных лиц.

Аффилированные лица хозяйственного общества при осуществлении хозяйственным обществом сделки, в совершении которой имеется их заинтересованность, обязаны действовать в интересах общества и проявлять должные осмотрительность и добросовестность, как если бы они проявляли их при осуществлении хозяйственным обществом аналогичной сделки, в совершении которой их заинтересованность отсутствовала.

Положения настоящей статьи не применяются к хозяйственному обществу, состоящему из одного участника, который одновременно осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа этого общества.

Статья 57¹. Последствия совершения хозяйственным обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность его аффилированных лиц

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность аффилированных лиц хозяйственного общества, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Законом требований и (или) нарушающая права и законные интересы хозяйственного общества, участников этого общества, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску участников хозяйственного общества, самого хозяйственного общества, а также членов совета директоров (наблюдательного совета), коллегиального исполнительного органа.

голосование участников хозяйственного общества, членов совета директоров (наблюдательного совета), обратившихся с иском о признании такой сделки недействительной, не могло повлиять на результаты голосования, если эти участники (члены совета директоров (наблюдательного совета)) были надлежащим образом извещены о проведении общего собрания участников хозяйственного общества (заседания совета директоров (наблюдательного совета)), на котором принято решение о совершении такой сделки;

не доказано, что совершение такой сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков хозяйственному обществу или участникам этого общества, обратившимся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства о последующем принятии общим собранием участников хозяйственного общества, советом директоров (наблюдательным советом) решения о такой сделке в порядке, предусмотренном настоящим Законом для принятия решения о совершении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность аффилированных лиц.

В случае причинения хозяйственному обществу убытков в результате совершения хозяйственным обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность его аффилированного лица, такое лицо несет перед хозяйственным обществом ответственность в размере причиненных убытков, если это аффилированное лицо предложило к заключению сделку заведомо не в интересах этого общества и (или) не приняло мер по предотвращению ее заключения. При этом, если аффилированное лицо, заинтересованное в совершении сделки, получило вследствие ее совершения доходы, хозяйственное общество вправе требовать возмещения наряду с другими убытками также упущенной выгоды в размере не менее полученных этим лицом доходов. В случае, если ответственность несут несколько аффилированных лиц хозяйственного общества, их ответственность перед хозяйственным обществом является солидарной.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества, принявшие решение о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность его аффилированных лиц, в результате совершения которой хозяйственному обществу причинены убытки, несут ответственность перед этим обществом в размере понесенного им ущерба солидарно с указанными аффилированными лицами. Освобождается (освобождаются) от возмещения указанного ущерба не заинтересованный (не заинтересованные) в такой сделке член (члены) совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества, в том числе голосовавший (голосовавшие) за принятие решения (принявший (принявшие) решение) об этой сделке, в случае, если будет доказано, что он (они) действовал (действовали) надлежащим образом с соблюдением требований к деятельности членов органов управления хозяйственного общества, установленных частью шестой статьи 33 настоящего Закона.

Член совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества, не принимавший в соответствии с частью третьей статьи 57 настоящего Закона участия в принятии решения (не принимавший решение) о сделке, в совершении которой имеется его заинтересованность, в случае причинения этому обществу убытков в результате ее совершения несет перед хозяйственным обществом ответственность в размере понесенных им убытков, если этот член совета директоров (наблюдательного совета), действуя недобросовестно, предложил к заключению сделку заведомо не в интересах этого общества и (или) не принял мер по предотвращению ее заключения. В случае, если вследствие совершения указанной сделки этим членом совета директоров (наблюдательного совета) получены доходы, он обязан возместить хозяйственному обществу упущенную выгоду в размере не менее полученных доходов.

Принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность его аффилированных лиц, в результате совершения которой хозяйственному обществу причинены убытки, не освобождает от ответственности аффилированных лиц за причиненные убытки.

В случае причинения хозяйственному обществу убытков в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность его аффилированных лиц, член совета директоров (наблюдательного совета), голосовавший против принятия решения о такой сделке, либо не заинтересованные в указанной сделке лицо, осуществляющее полномочия единоличного исполнительного органа хозяйственного общества, либо председатель коллегиального исполнительного органа или иной его член, либо участник (участники) хозяйственного общества должны письменно обратиться к председателю совета директоров (наблюдательного совета) с требованием о вынесении вопроса о возмещении лицами, определенными частями третьей–пятой настоящей статьи, причиненных этому обществу убытков.

Председатель совета директоров (наблюдательного совета) на основании полученного в соответствии с частью седьмой настоящей статьи требования в срок не позднее пяти календарных дней со дня его поступления либо по собственной инициативе обязан созвать заседание совета директоров (наблюдательного совета) для решения вопроса о возмещении причиненных хозяйственному обществу убытков.

Решение совета директоров (наблюдательного совета) по определенному частями седьмой и восьмой настоящей статьи вопросу доводится до сведения лиц, письменно обратившихся к председателю совета директоров (наблюдательного совета) с требованием о вынесении вопроса о возмещении причиненных хозяйственному обществу убытков, в течение трех календарных дней с даты проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета).

В случае, если председателем совета директоров (наблюдательного совета) не приняты меры по созыву заседания совета директоров (наблюдательного совета), либо в установленный частью девятой настоящей статьи срок лицами, письменно обратившимися к председателю совета директоров (наблюдательного совета) с требованием о вынесении вопроса о возмещении причиненных хозяйственному обществу убытков, не получено решение совета директоров (наблюдательного совета) по вопросу возмещения указанных убытков, либо советом директоров (наблюдательным советом) принято решение о непредъявлении к лицам, определенным частями третьей–пятой настоящей статьи, требования о возмещении указанных убытков или эти лица отказались добровольно возместить убытки, они могут быть взысканы в интересах этого общества в судебном порядке по иску самого хозяйственного общества, не заинтересованных в сделке членов совета директоров (наблюдательного совета), уполномоченных его решением, принятым большинством не менее двух третей голосов не заинтересованных в сделке членов совета директоров (наблюдательного совета), либо участника (участников) хозяйственного общества.

В случае, если в хозяйственном обществе не предусмотрено образование совета директоров (наблюдательного совета), не заинтересованные в указанной сделке лицо, осуществляющее полномочия единоличного исполнительного органа хозяйственного общества, либо председатель коллегиального исполнительного органа или иной его член, либо участник (участники) хозяйственного общества вправе потребовать проведения внеочередного общего собрания участников хозяйственного общества для принятия решения о возмещении лицами, определенными частью третьей настоящей статьи, убытков, причиненных хозяйственному обществу в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность его аффилированных лиц. В случае, если уполномоченным органом хозяйственного общества в срок не позднее пяти календарных дней со дня получения требования о созыве и проведении общего собрания участников хозяйственного общества не принято решение о его созыве и проведении либо общим собранием участников хозяйственного общества не принято решение о предъявлении к лицам, определенным частью третьей настоящей статьи, требования о возмещении указанных убытков или эти лица отказались добровольно возместить убытки, такие убытки могут быть взысканы в интересах этого общества в судебном порядке по иску самого хозяйственного общества либо не заинтересованных в сделке председателя коллегиального исполнительного органа или иного его члена либо участника (участников) хозяйственного общества.

Дата добавления: 2019-02-26; просмотров: 156; Мы поможем в написании вашей работы!

Поделиться с друзьями:

⇐ Предыдущая 21 22 23 24 252627 28 29 30 Следующая ⇒

Мы поможем в написании ваших работ!