Параграф 6. Эффективный совет директоров
67. Совет директоров является органом управления, подотчетным общему собранию акционеров, обеспечивающим стратегическое руководство организацией и контроль за деятельностью правления.
68. Совет директоров обеспечивает полную прозрачность своей деятельности перед акционерами, а также внедрение всех положений настоящего Кодекса.
69. Совет директоров осуществляет свои функции в соответствии с Законом о государственном имуществе, Законом об акционерных обществах, Уставом Общества, настоящим Кодексом, положением о совете директоров и иными внутренними документами Общества.
Совет директоров уделяет особое внимание вопросам по:
1) определению стратегии развития (направления и результаты);
2) постановке и мониторингу КПД, устанавливаемых в стратегии развития и/или плана развития;
3) организации и надзору за эффективным функционированием системы управления рисками и внутреннего контроля;
4) утверждению и мониторингу эффективной реализации крупных инвестиционных проектов и других ключевых стратегических проектов в рамках компетенции совета директоров;
5) избранию (переизбранию), вознаграждению, планированию преемственности и надзору за деятельностью руководителя и членов исполнительного органа;
6) корпоративному управлению и этике;
7) соблюдению в Обществе положений настоящего Кодекса и корпоративных стандартов Общества в области деловой этики (Кодекса деловой этики).
|
|
|
70. Члены совета директоров добросовестно выполняют свои функциональные обязанности и в своей деятельности придерживаются следующих принципов:
1) действовать в пределах своих полномочий – члены совета директоров принимают решения и действуют в пределах своих полномочий, закрепленных в Законе о государственном имуществе, Законе об акционерных обществах, а также Уставе Общества;
2) уделять достаточно времени для участия на заседаниях совета директоров, его комитетов и подготовки к ним. Занятие членом совета директоров должностей в иных юридических лицах допускается после получения одобрения совета директоров;
3) способствовать росту долгосрочной стоимости и устойчивого развития Общества – члены совета директоров действуют в интересах Общества с учетом справедливого отношения ко всем акционерам и принципов устойчивого развития; влияние решений и действий членов совета директоров возможно определить посредством следующих вопросов: каковы последствия решения/действия в долгосрочном периоде; каково влияние деятельности организации на общество и окружающую среду; будет ли обеспечено справедливое отношение ко всем акционерам; влияние на репутацию Общества и высокие стандарты деловой этики; влияние на интересы заинтересованных сторон (данный перечень вопросов является не исчерпывающим);
|
|
|
4) поддерживать высокие стандарты деловой этики – члены совета директоров в своих действиях, решениях и поведении соответствуют высоким стандартам деловой этики и быть примером (образцом) для работников Общества;
5) не создавать конфликта интересов – члены совета директоров не допускают возникновения ситуаций, при которых личная заинтересованность может повлиять на надлежащее выполнение им обязанностей члена совета директоров, в случае возникновения ситуаций с конфликтами интересов, которые влияют или потенциально могут повлиять на беспристрастное принятие решений, члены совета директоров заблаговременно уведомляют об этом председателя совета директоров и не принимают участие в обсуждении и принятии таких решений. Данное требование относится и к другим действиям члена совета директоров, которые прямо или косвенно могут повлиять на надлежащее исполнение обязанностей члена совета директоров;
6) действовать с должной разумностью, умением и осмотрительностью – члены совета директоров на постоянной основе повышают свои знания в части компетенций совета директоров и выполнения своих обязанностей в совете директоров и комитетах, включая такие направления как законодательство, корпоративное управление, управление рисками, финансы и аудит, устойчивое развитие, знания отрасли и специфики деятельности Общества. В целях понимания актуальных вопросов деятельности Общества члены совета директоров регулярно посещают ключевые объекты Общества и проводят встречи с работниками.
|
|
|
71. Ответственность между советом директоров за обеспечение своей деятельности, выполнению своих функций и обязанностей, в том числе (но не ограничиваясь) по определению стратегических направлений деятельности Общества, постановку задач и конкретных, измеримых (оцифрованных) КПД и ответственность правления Общества за операционную (текущую) деятельность Общества, в том числе (но не ограничивая) выполнение поставленных задач и достижение установленных КПД разделяется и закрепляется в соответствующих внутренних документах Общества.
Члены совета директоров выполняют свои обязанности, включая фидуциарные обязанности перед акционером (акционерами) и отвечают за принимаемые решения, эффективность своей деятельности, действие и/или бездействие. В случае возникновения разных мнений председатель совета директоров обеспечивает рассмотрение всех приемлемых вариантов и предложений, которые высказываются отдельными членами совета директоров, чтобы принять решение, отвечающее интересам Общества.
|
|
|
На ежегодном общем собрании акционеров (заслушивании) председатель совета директоров предоставляет акционерам:
1) отчет совета директоров, в котором отражаются итоги деятельности совета директоров и его комитетов за отчетный период, меры, предпринятые советом директоров по росту долгосрочной стоимости и устойчивому развитию Общества, основные факторы риска, существенные события, рассмотренные вопросы, количество заседаний, форма заседаний, посещаемость, а также другая важная информация – отчет совета директоров включается в состав годового отчета Общества;
2) отчет о реализации ожиданий акционеров (единственного акционера).
Совет директоров ежегодно отчитывается о соблюдении норм настоящего Кодекса перед акционерами (единственным акционером). Совет директоров обеспечивает внедрение механизмов, которые помогут избежать конфликт интересов, препятствующий объективному выполнению советом директоров своих обязанностей, и ограничить политическое вмешательство в процессы совета директоров.
Единственный акционер Общества может дополнительно проводить заседания с председателем и членами совета директоров для обсуждения вопросов стратегии развития, избрания первого руководителя правления Общества и других аспектов, которые оказывают влияние на рост долгосрочной стоимости и устойчивое развитие Общества. Такие заседания заранее планируются и проводятся в соответствии с утвержденными процедурами.
72. В совете директоров и его комитетах соблюдаются баланс навыков, опыта и знаний, обеспечивающий принятие независимых, объективных и эффективных решений в интересах Общества и с учетом справедливого отношения ко всем акционерам и принципов устойчивого развития.
73. Акционеры (единственный акционер) избирают (избирает) членов совета директоров на основе ясных и прозрачных процедур с учетом компетенций, навыков, достижений, деловой репутации и профессионального опыта кандидатов. При переизбрании отдельных членов совета директоров или его полного состава на новый срок во внимание принимаются их вклад в эффективность деятельности совета директоров Общества.
74. Срок полномочий членов совета директоров истекает на момент принятия общим собранием акционеров (единственным акционером) решения по избранию нового состава совета директоров.
75. Члены совета директоров Общества избираются на срок не более трех лет, в последующем, при условии удовлетворительных результатов деятельности допускается переизбрание еще на срок до трех лет.
76. Любой срок избрания в состав совета директоров Общества на срок больше шести лет подряд подлежит особому рассмотрению с учетом потребности качественного обновления состава совета директоров.
77. Одному и тому же лицу рекомендуется не избираться в совет директоров Общества более девяти лет подряд. В исключительных случаях допускается избрание на срок более девяти лет, при этом избрание такого лица в совет директоров Общества происходит ежегодно или в иной срок, определенный общим собранием акционеров (единственным акционером) Общества, с подробным разъяснением потребности избрания данного члена совета директоров и влияния данного фактора на независимость принятия решений.
Ни одно лицо не участвует в принятии решений, связанных с собственным назначением, избранием и переизбранием.
78. При отборе кандидатов в состав совета директоров во внимание принимаются:
1) опыт работы на руководящих должностях;
2) опыт работы в качестве члена совета директоров;
3) стаж работы;
4) образование, специальность, включая наличие международных сертификатов;
5) наличие компетенций по направлениям и отраслям (отрасли могут меняться в зависимости от портфеля активов);
6) деловая репутация;
7) наличие прямого или потенциального конфликта интересов.
79. Количественный состав совета директоров Общества определяется общим собранием акционеров (единственным акционером). Состав совета директоров Общества устанавливается индивидуально с учетом масштабов деятельности, потребностей бизнеса, текущих задач, стратегии развития и/или плана развития и финансовых возможностей.
80. Состав совета директоров обеспечивает принятие решений в интересах Общества и с учетом справедливого отношения к акционерам путем сбалансированного сочетания членов совета директоров (представителей акционеров, независимых директоров, руководителя исполнительного органа).
81. Не избирается на должность члена Совета директоров Общества лицо:
1) имеющее непогашенную или не снятую в установленном законом порядке судимость;
2) ранее являвшееся председателем совета директоров, первым руководителем (председателем правления), заместителем руководителя, главным бухгалтером другого юридического лица в период не более чем за один год до принятия решения о принудительной ликвидации или принудительном выкупе акций, или консервации другого юридического лица, признанного банкротом в установленном порядке. Указанное требование применяется в течение пяти лет после даты принятия решения о принудительной ликвидации или принудительном выкупе акций, или консервации другого юридического лица, признанного банкротом в установленном порядке.
Указанные в настоящем пункте положения устанавливаются в Уставе Общества.
82. В составе совета директоров присутствуют и участвуют независимые директора. Число членов совета директоров составляет не менее трех человек. Не менее одной трети числа членов совета директоров Общества являются независимыми директорами. Количество независимых директоров должно быть достаточном для обеспечения независимости принимаемых решений и справедливого отношения ко всем акционерам. Рекомендуемое количество независимых директоров в составе совета директоров Общества составляет до пятидесяти процентов от общего количества членов совета директоров.
Независимые члены совета директоров являются свободными от каких-либо материальных интересов или отношений с Обществом, его управления или его собственности, которые могли бы поставить под угрозу осуществление объективного суждения.
Независимым директором признается лицо, которое обладает достаточным профессионализмом и самостоятельностью, чтобы принимать независимые и объективные решения, свободные от влияния отдельных акционеров, исполнительного органа и прочих заинтересованных сторон.
Требования к независимым директорам устанавливаются в соответствии с законодательством Республики Казахстан и Уставом Общества.
Независимые директора активно участвуют в том числе в обсуждении вопросов, где возможен конфликт интересов (подготовка финансовой и нефинансовой отчетности, заключение сделок, в отношении которых имеется заинтересованность, выдвижение кандидатов в состав правления, установление вознаграждения членам правления). Независимые директора избираются председателями ключевых комитетов совета директоров – по вопросам аудита, назначений и вознаграждений, в других комитетах они избираются в качестве председателей.
Независимый директор следит за возможной утерей статуса независимости и заблаговременно уведомляет председателя совета директоров в случае наличия таких ситуаций. В случае наличия обстоятельств, влияющих на независимость члена совета директоров, председатель совета директоров незамедлительно доводит данную информацию до сведения акционеров для принятия соответствующего решения.
83. Отношения между членами совета директоров и Обществом оформляются договорами с учетом требований законодательства Республики Казахстан, положений настоящего Кодекса и внутренних документов Общества.
В договорах указываются права, обязанности, ответственность сторон и другие существенные условия, а также обязательства директора соблюдать положения настоящего Кодекса, в том числе уделять достаточное количество времени для выполнения возлагаемых на них функций, обязательства о неразглашении внутренней информации об Обществе после прекращения его деятельности на срок, установленный советом директоров и дополнительные обязательства, обусловленные требованиями к статусу и функциям независимых директоров.
В договорах могут быть предусмотрены сроки выполнения членами совета директоров отдельных обязанностей.
84. Общество обеспечивает наличие планов преемственности членов совета директоров для поддержания непрерывности деятельности и прогрессивного обновления состава совета директоров.
85. Совет директоров утверждает программу введения в должность для вновь избранных членов совета директоров и программу профессионального развития для каждого члена совета директоров. Корпоративный секретарь обеспечивает реализацию данной программы.
86. Члены совета директоров, избранные впервые, после своего назначения проходят программу введения в должность. В процессе введения в должность члены совета директоров ознакамливаются со своими правами и обязанностями, ключевыми аспектами деятельности и документами Общества и организации, в том числе, связанными с наибольшими рисками.
87. Председатель совета директоров отвечает за общее руководство советом директоров, обеспечивает полную и эффективную реализацию советом директоров его основных функций и построение конструктивного диалога между членами совета директоров, крупными акционерами и правлением Общества.
Председатель совета директоров создает единую команду профессионалов, настроенных на рост долгосрочной стоимости и устойчивое развитие Общества, умеющих своевременно и на должном профессиональном уровне реагировать на внутренние и внешние вызовы.
Для выполнения роли председателя совета директоров, кандидат наряду с профессиональной квалификацией и опытом, обладает специальными навыками, такими как лидерство, умение мотивировать, понимать разные взгляды и подходы, имеет навыки разрешения конфликтных ситуаций.
Функции председателя совета директоров и руководителя правления Общества разделяются и закрепляются в Уставе Общества. Руководитель правления не может быть избран председателем совета директоров Общества.
Ключевые функции председателя совета директоров включают:
1) планирование заседаний совета директоров и формирование повестки;
2) обеспечение своевременного получения членами совета директоров полной и актуальной информации для принятия решений;
3) обеспечение сосредоточения внимания совета директоров на рассмотрении стратегических вопросов и минимизации вопросов текущего (операционного) характера, подлежащих рассмотрению советом директоров;
4) обеспечение результативности проведения заседаний совета директоров посредством выделения достаточного времени для обсуждений, всестороннего и глубокого рассмотрения вопросов повестки дня, стимулирования открытых обсуждений, достижения согласованных решений;
5) построение надлежащей коммуникации и взаимодействия с акционерами, включающее организацию консультаций с крупными акционерами при принятии ключевых стратегических решений;
6) обеспечение мониторинга и надзора надлежащего исполнения принятых решений совета директоров и общего собрания акционеров (единственного акционера);
7) в случае возникновения корпоративных конфликтов принятие мер по их разрешению и минимизации негативного влияния на деятельность организации, и своевременное информирование крупных акционеров (единственного акционера), в случае невозможности решения таких ситуаций собственными силами.
Дата добавления: 2019-02-26; просмотров: 206; Мы поможем в написании вашей работы! |
Мы поможем в написании ваших работ!