II. Защита интересов миноритарных участников частных компаний в Великобритании
Несмотря на то что Соединенное Королевство является страной системы общего права, его подход к защите миноритариев от притеснения со стороны мажоритарного участника развивался не под воздействием тенденций, обозначившихся в США, а, напротив, довольно самобытным образом.
Как ни странно, на формирование способов защиты миноритариев повлияла не только судебная практика, но и развитие английского статутного права в данной области.
Долгое время, в том числе под воздействием знаменитого дела Foss v. Harbottle <76>, в английской судебной практике не уделялось должного внимания интересам миноритариев. Однако начиная с 1970-х гг. подход английских судов к защите миноритарных акционеров существенно изменился <77>.
--------------------------------
<76> См.: Foss v. Harbottle (1843) 2 Hare 461.
<77> См.: Furey N. The Statutory Protection of Minority Shareholders in the United Kingdom // 22 Wake Forest Law Review. 1981. P. 81.
В 1948 г. был принят Закон о компаниях, который наделял акционеров правом потребовать у суда применить один из способов защиты по праву справедливости, если они докажут, что дела компании ведутся таким образом, что притесняют некоторых участников <78>. Однако на практике это положение имело ограниченное применение, поскольку Палата лордов в деле Scottish Co-operative Wholesale Society v. Meyer <79> истолковала понятие "притесняющее (oppressive) поведение" как обременительное, грубое и неправомерное. Такая трактовка вызвала дополнительные вопросы, связанные с тем, что должно пониматься под неправомерным поведением.
--------------------------------
<78> См.: Miller S.K. Minority Shareholder Oppression in the Private Company in the European Community: A Comparative Analysis of the German, United Kingdom, and French "Close Corporation Problem" // 30 Cornell International Law Journal. 1991. P. 402.
<79> См.: AC 324 (1959).
|
|
|
Разъяснение этих вопросов было дано в 1962 г. комитетом, специально созданным для совершенствования Закона о компаниях (Jenkins Committee on Company Law), и в целях окончательного их разрешения было рекомендовано использовать понятие unfairly prejudicial <80>, которое в результате получило закрепление в редакции Закона о компаниях 1980 г. Оно было сохранено в последующей редакции (ст. 459 Закона о компаниях 1985 г.) и содержится в ст. 994 действующего английского Закона о компаниях 2006 г. <81>.
--------------------------------
<80> Термин prejudicial имеет несколько значений: предвзятый, наносящий ущерб / причиняющий вред, ущемляющий права и интересы. Полагаем, что в данном случае наиболее подходящей будет интерпретация понятия unfairly prejudicial как "несправедливо ущемляющий интересы".
<81> См.: Boyle A.J. Op. cit. P. 90.
Согласно ст. 994 Закона о компаниях 2006 г. <82> участник компании может обратиться в суд с иском, если (а) дела компании ведутся или велись таким образом, что несправедливо ущемляют интересы участников компании в целом или интересы отдельных участников (включая как минимум истца), или (б) совершенное или предполагаемое действие или бездействие компании (включая действие или бездействие от ее имени) является или будет являться несправедливо ущемляющим интересы указанных лиц.
--------------------------------
<82> См.: Companies Act 2006. URL: http://www.legislation.gov.uk/ukpga/2006/46/section/994.
|
|
|
Понятие unfairly prejudicial неоднократно толковалось в судебной практике. Одна из популярных интерпретаций была дана судьей Слейд <83> и в дальнейшем поддержана судьей Норс в деле Re RA Noble (Clothing) Ltd <84>: "Не ограничивая возможное широкое толкование данного понятия, которое может охватывать и другие ситуации, участник компании может подать иск на основании ст. 75 Закона о компаниях 1980 года <85>, если он сможет доказать, что стоимость его участия в компании серьезно уменьшилась или как минимум подвергается такому риску в результате действий лица, контролирующего деятельность компании, что является несправедливым по отношению к такому участнику" <86>.
--------------------------------
<83> См.: Companies Act 2006. P. 94 (citing Re Bovey Hotels, unreported, 31 July 1981).
<84> Ibid. (citing Re RA Noble (Clothing) Ltd [1983] BCLC 273 at 290-1).
<85> Сейчас это ст. 994 Закона о компаниях 2006 г.
<86> См.: Boyle A.J. Op. cit. P. 94 - 95.
|
|
|
Суд в данном деле обратил внимание на то, что критерий несправедливости, применяемый к поведению контролирующего участника, должен быть объективным. Он не должен подразумевать доказывание намерения причинить вред интересам заявителя или недобросовестности контролирующего участника. Объективный тест может заключаться в оценке последствий поведения контролирующего лица на предмет того, ущемляют ли они несправедливым образом интересы миноритарных участников, при этом оценка должна проводиться, как если бы ее проводил любой прохожий (постороннее лицо) <87>.
--------------------------------
<87> Ibid.
В деле In Re Saul D Harrison and Dons plc <88> суд указал, что понятие unfairly prejudicial является достаточно общим и оно должно применяться гибко, исходя из обстоятельств конкретного дела. При этом поведение ответчика должно одновременно отвечать двум тестам - быть prejudicial, т.е. ущемлять каким-либо образом интерес истца или причинять ему вред, и быть unfair, т.е. быть несправедливым. Если поведение удовлетворяет только одному критерию, то данный институт не может применяться <89>. При этом суды также отмечают, что то, что является справедливым в контексте публичной компании, может быть несправедливым в контексте семейной компании <90>.
--------------------------------
<88> [1995] 1 BCLC 14.
<89> Mayson S.W., French D., Ryan C.L. Company Law. 33rd ed. Oxford, 2016 - 2017. P. 580.
<90> O'Neill v. Phillips [1999] 2 BCLC 1, 7; Rahman v. Malik [2008] 2 BCLC 403, [56].
|
|
|
Надо признать, что понятие unfairly prejudicial (несправедливо причиняющий вред интересам) является не менее абстрактным, чем понятие oppressive (притесняющий), поэтому скачок в развитии законодательства был связан не только с данным терминологическим уточнением. Если ранее требовалось доказать длящийся характер притесняющего поведения и его существование на момент обращения с иском, то теперь достаточно было совершения или хотя бы угрозы совершения единовременного действия или бездействия <91>.
--------------------------------
<91> Ibid.
В конечном итоге с включением в закон понятия unfairly prejudicial подход судов к защите интересов миноритариев стал более гибким. В этом можно убедиться, обратившись к текстам решений, которые принимались сразу после законодательных изменений <92>. Теперь суды не требовали от заявителя доказательств злонамеренности или недобросовестности мажоритарного участника или иного контролирующего лица. Не надо было доказывать нарушения прав, предоставляемых Законом о компаниях, а достаточно было доказать лишь несправедливое ущемление интересов миноритария <93>.
--------------------------------
<92> Многие из таких дел имеют наименование Re A Company и различаются только шестизначным номером и ссылкой на год.
<93> См.: Boyle A.J. Op. cit. P. 95.
Также при оценке поведения участника суд должен учитывать его интересы, которые иногда находятся за пределами границ, очерченных законом или уставом компании <94>. В одном из дел (In Re A Company (No. 00477 of 1986)) суд, давая толкование понятию "несправедливо причиняющий вред интересам участника", указал, что права и интересы участника необязательно должны быть ограничены положениями устава компании, они могут включать в себя также обоснованные ожидания, связанные, в частности, с занятием должности директора в течение срока участия в бизнесе. Следовательно, отстранение участника от должности при таких обстоятельствах должно признаваться несправедливо ущемляющим его интересы <95>.
--------------------------------
<94> См.: Furey N. Op. cit. P. 95.
<95> Ibid. P. 99 (citing 1986 B.C.L.C. 376).
В связи с этим возникает непростой вопрос о соотношении положений устава компании и ожиданий или договоренностей сторон, которые по каким-то причинам не получили отражение в уставе компании. С одной стороны, институт unfair prejudice призван обеспечить исполнение в полной мере всех договоренностей, которые были достигнуты между сторонами в начале их сотрудничества. С другой стороны, данный институт не должен использоваться для того, чтобы изменить данные договоренности <96>.
--------------------------------
<96> См.: Mayson S.W., French D., Ryan C.L. Op. cit. P. 582 (citing Re Posgate and Denby (Agencies) Ltd [1981] BCLC 8).
В деле O'Neill v. Phillips <97> у Палаты лордов впервые появилась возможность определить границы понятия unfair prejudice и пределы применения связанных с ним способов защиты. Это решение оказало существенное влияние на дальнейшее развитие английской судебной практики.
--------------------------------
<97> O'Neill v. Phillips [1999] 2 BCLC 1.
Однако для целей понимания подхода английских судов к использованию критерия справедливости в корпоративном праве интересен не столько исход дела, сколько аргументация Палаты лордов. Суд обратил внимание, что необходимо учитывать совокупность факторов. С одной стороны, компания является объединением лиц для достижения определенных экономических целей, а значит, должен соблюдаться определенный уровень формальности (договоренности участников должны содержаться в уставе или соглашении). С другой стороны, компания произошла от товарищества, которое регулируется правом справедливости как договор, основанный на доброй совести. Поэтому учет первого фактора приводит к выводу о том, что жалобы на несправедливость не допускаются до тех пор, пока нет нарушения договора участников по поводу ведения дел компании. Вторая же сторона вопроса дает возможность заключить, что в некоторых случаях строгое следование положениям закона может привести к несправедливому результату. Несправедливость может заключаться в нарушении правил или в использовании правил способом, противоречащим принципу добросовестности. Далее суд указал, что необходимо найти баланс между свободой судейского усмотрения и принципом правовой определенности. Лорд Хоффман согласился с высказыванием лорда Вилберфорса о том, что невозможно и нежелательно точно определять обстоятельства, в которых было бы несправедливым неукоснительно применять положения закона или настаивать на таком применении. Однако, по мнению лорда Хоффмана, это не значит, что отсутствуют принципы, которые могут помочь в определении этих обстоятельств, и было бы неправильным отвергать их и оставлять понятие справедливости абсолютно неопределенным <98>.
--------------------------------
<98> O'Neill v. Phillips [1999] 2 BCLC 1 at 8.
Суд посчитал, что не только нарушение ожиданий и обещаний должно рассматриваться как несправедливое поведение согласно ст. 459 Закона о компаниях <99>. Например, невозможность достижения цели, ради которой компания создана, может также стать основанием для применения данной статьи, поскольку при таких обстоятельствах было бы несправедливым, если бы одна из сторон продолжала настаивать на продолжении бизнеса. Несправедливость не обязательно должна вытекать из позитивного соглашения сторон, она может заключаться в использовании мажоритарием своих полномочий таким образом, что миноритарий никогда бы не согласился на подобное использование <100>.
--------------------------------
<99> Сейчас это ст. 994 Закона о компаниях 2006 г.
<100> См.: Boyle A.J. Op. cit. P. 98.
Как видно из проведенного анализа, в США и Великобритании суды во многом ориентируются на разумные ожидания акционеров для определения поведения, которое несправедливо ущемляет интересы участника компании. Согласно данному подходу суд смотрит за пределы, очерченные уставом компании, пытаясь установить фундаментальные договоренности участников относительно порядка ведения бизнеса. К таким договоренностям суд может отнести участие обоих участников в управлении бизнесом, получение дивидендов или ведение бизнеса определенным образом <101>.
--------------------------------
<101> См.: Miller S.K. Op. cit. P. 406.
В связи с этим возникает вопрос: должен ли данный институт применяться только тогда, когда нарушено подразумеваемое соглашение между сторонами, заключенное посредством обещания, поведения, разумных ожиданий либо иным образом, или сфера его действия все же шире? В большинстве английских дел суды приходят к выводу о более широком понимании института unfair prejudice. Так, в одном из дел суд указал, что отношения сторон гораздо более многообразны и несправедливое ущемление интересов может возникнуть в ситуации, которую стороны и вовсе не предусмотрели и не предвидели в своих договоренностях или ожиданиях <102>.
--------------------------------
<102> См.: Mayson S.W., French D., Ryan C.L. Op. cit. P. 589 (citing Hale v. Waldock [2006] EWHC 364 (Ch.), [2007] 1 BCLC 520).
Несправедливое причинение вреда интересам миноритарного участника можно обнаружить в делах, когда: 1) контролирующий участник отстранял миноритария от участия в управлении компанией <103>; 2) один из участников совершал серьезные злоупотребления в ходе управления компанией <104>; 3) участник неправомерно использовал активы компании <105>; 4) участник совершил растрату денежных средств компании <106>; 5) участник присвоил существенную часть прибыли компании <107>; 6) в компании не распределяются дивиденды в разумном размере; 7) выпускаются дополнительные акции или права, в результате чего доля миноритария размывается; 8) выплачиваются завышенные вознаграждения или бонусы <108>.
--------------------------------
<103> Re Haden Bill Electrical Ltd [1995] 2 BCLC 280 (Ch. Eng.); Re Bird Precision Bellows, Ltd [1985] 3 All E.R. 523 (C.A.).
<104> Re Macro (Ipswich) Ltd [1994] 2 BCLC 354 (Ch. Eng.).
<105> Re Elgindata Ltd [1993] 1 All E.R. 232 (C.A.); Re Sam Weller & Sons Ltd [1990] Ch. 682, [19891 3 W.L.R. 923 [1990] B.C.L.C. 80 (Eng.).
<106> Adam Wilson Young and Others v. Falkirk Football and Athletic Club Ltd Outer House Cases.
<107> Lowe v. Fahey and others [1996] 1 BCLC 262 ((Ch. Eng.); Re London School of Electronics Ltd [1986] 1 Ch. 211, [1985] 3 WLR 474, [1985] BCLC 273, [1983-85] BCC, 394 (Ch. Eng.).
<108> См.: Joffe V., Drake D., Richardson G., et al. Minority Shareholders: Law, Practice and Procedure. 4th ed. Oxford, 2011. P. 284 - 285.
Как видно из перечисленных категорий дел, данный институт пересекается с институтом производного, или косвенного, иска, когда акционер подает иск в интересах компании в связи с нарушением директором возложенных на него фидуциарных обязанностей. При этом нарушение фидуциарных обязанностей директором само по себе не является случаем несправедливого причинения вреда интересам миноритарного участника компании, однако следствием этого нарушения может быть несправедливое ущемление интересов участника <109>.
--------------------------------
<109> Ibid. P. 306.
В трех делах, разрешенных в 1986 г. <110>, судья Хоффман пришел к выводу, что нарушения фидуциарных обязанностей могут стать основанием для установления факта несправедливого ущемления интересов миноритариев (unfair prejudice) в частных или небольших компаниях. Суд однозначно признал, что, даже если есть основания для обращения в суд с косвенным иском, это не может быть препятствием для обращения с заявлением по ст. 459 Закона о компаниях 1985 г. <111>.
--------------------------------
<110> См.: Re A Company (No. 005278 of 1985) [1986] 1 WLR 281; Re A Company [1986] BCLC 382; Re A Company [1986] BCLC 376.
<111> Сейчас это ст. 994 Закона о компаниях 2006 г.
Однако в судебной практике были обозначены и некоторые ограничения. Так, простое нарушение директором своей обязанности проявлять должную заботу (duty of care) не будет признаваться несправедливым ущемлением интересов миноритариев. При этом в случае грубых и постоянных злоупотреблений в ходе управления компанией (например, когда мажоритарный участник в своих интересах настаивает на сохранении в должности члена своей семьи, несмотря на его абсолютную некомпетентность) несправедливое причинение вреда интересам участника может быть установлено <112>.
--------------------------------
<112> См.: Boyle A.J. Op. cit. P. 101 (citing In Re Elgindata, [1991] BCLC 959 at 993).
Отстранение миноритария от управления чаще всего является основанием для применения данного института в контексте квазитовариществ, поскольку именно в них предполагается, что все участники компании будут принимать активное участие в управлении бизнесом, однако это положение может не быть отражено в уставе компании или соглашении акционеров <113>. Миноритарии могут не получить защиту, если они были отстранены от управления в связи с их виновными действиями или по иной причине, заслуживающей внимания, так как в этом случае подобное отстранение не будет несправедливым. Однако в любом случае суд принимает решение, исходя из конкретных обстоятельств дела <114>.
--------------------------------
<113> См.: Joffe V., Drake D., Richardson G. et al. Op. cit. P. 285.
<114> Ibid. P. 287.
Вопрос о том, является ли нераспределение дивидендов в разумном размере основанием для иска из несправедливого причинения вреда интересам миноритарного участника, также полностью зависит от фактических обстоятельств дела. Простое нераспределение дивидендов, даже если оно длится несколько лет, не будет основанием для такого иска. Однако нераспределение дивидендов или выплата неразумно низких дивидендов в ситуации, когда компания может позволить выплату дивидендов в значительном размере, может стать основанием для иска. Также если директоры даже не рассматривают вопрос о распределении дивидендов или искусственно занижают их размер, чтобы использовать средства компании для финансирования своих вознаграждений, то, скорее всего, имеются основания считать такое поведение ущемляющим интересы миноритарных участников компании <115>.
--------------------------------
<115> Ibid. P. 298 (referring to Re Sam Weller & Sons Ltd. (Re a Company (No 823 of 1987) [1990] BCLC 80; Re a Company (No 4415 of 1996) [1997] 1 BCLC 479; Bennet v. Bennet (2002) 10 May (unreported), [152] - [154]; Allmark v. Burnham [2006] 2 BCLC 437; Irvine v. Irvine (No 1) [2007] 1 BCLC 349).
Выпуск директорами дополнительных акций, особенно в ситуации, когда он был совершен тайно или злонамеренно с целью размытия доли миноритарного участника, также может служить основанием для подачи иска из несправедливого причинения вреда интересам участника компании. В одном из дел <116> директор, который являлся также мажоритарным участником компании, не уведомив истца, тайно выпустил дополнительные акции в свою пользу и размыл долю истца с 40 до 4%. Судья назвал этот случай вопиющим примером несправедливого причинения вреда интересам миноритария, отметив, что не имеет значения экономическая целесообразность подобного увеличения капитала компании, если миноритарному участнику не была предоставлена возможность поучаствовать в нем <117>.
--------------------------------
<116> Re a Company (No 005134 of 1986), ex p Harries [1989] BCLC 383, 395e - 395f.
<117> См.: Joffe V., Drake D., Richardson G. et al. Op. cit. P. 299.
Несмотря на то что норма ст. 994 Закона о компаниях 2006 г. сформулирована общим образом, в действительности она практически не используется в отношении публичных компаний, акции которых прошли процедуру листинга на бирже. Это связано с тем, что категория разумных ожиданий участников неприменима к торгуемым на бирже компаниям, а наиболее часто присуждаемый способ защиты - выкуп акций истца - также не имеет существенного практического значения в контексте публичной компании, поскольку акции миноритария всегда могут быть проданы на рынке. Как уже было сказано выше, в публичных компаниях, акции которых обращаются на бирже, большинство проблем притеснения миноритарных акционеров решаются посредством рыночных механизмов <118>.
--------------------------------
<118> Данный вывод также подтверждается статистикой. Из 156 исков, поданных в 1994 и 1995 гг. в Высокий суд Лондона на основании нормы закона о несправедливом причинении вреда интересам миноритариев (unfair prejudice), 96% касалось частных компаний, при этом 85% таких частных компаний имело до пяти акционеров (см.: Boyle A.J. Op. cit. P. 120).
Данный вывод также подтверждается статистикой, приведенной в монографии проф. Бойля: из 156 исков, поданных в 1994 и 1995 гг. в Высокий суд Лондона на основании нормы Закона о несправедливом причинении вреда интересам миноритариев (unfair prejudice), 96% касалось частных компаний, при этом 85% таких частных компаний имели до пяти акционеров <119>. В связи с этим комиссия, которая разрабатывала поправки в Закон о компаниях, даже разработала специальные положения закона для небольших частных компаний с числом участников от двух до пяти, касающиеся случаев отстранения миноритарного участника от управления. Однако впоследствии было решено не принимать такие специальные положения закона, поскольку миноритарные акционеры частных компаний были достаточно эффективно защищены посредством общего механизма, а появление более специальной нормы привело бы к частичному дублированию институтов <120>.
--------------------------------
<119> Ibid.
<120> Ibid.
В Великобритании, как и в США, основным способом защиты на случай несправедливого причинения вреда интересам участника компании первоначально была ее ликвидация.
Требование о ликвидации компании по праву справедливости в Великобритании является самостоятельным способом защиты, и сфера его применения гораздо шире, чем только защита от несправедливого причинения вреда интересам участника компании. В соответствии со ст. 122 (1) (g) Закона о несостоятельности 1986 г. <121> компания может быть ликвидирована по решению суда, если он сочтет это справедливым (just and equitable) <122>.
--------------------------------
<121> Insolvency Act 1986. URL: http://www.legislation.gov.uk/ukpga/1986/45/part/IV/chapter/VI/crossheading/grounds-and-effect-of-windingup-petition.
<122> Впервые данное положение получило закрепление в Законе о ликвидации акционерных компаний 1848 г. (см.: Furey N. Op. cit. P. 82).
Однако ликвидация присуждается судами только в том случае, если не могут быть применены альтернативные способы защиты. Так, согласно ст. 125 (2) Закона о несостоятельности 1986 г. иск о принудительной ликвидации по праву справедливости может быть удовлетворен судом, если:
- по его мнению, истцы заслуживают защиты своих прав посредством ликвидации компании или иным способом;
- в отсутствие иных способов защиты будет справедливо ликвидировать компанию.
Данная норма не применяется, если суд также полагает, что другой способ защиты доступен истцам и они действуют неразумно, заявляя о ликвидации компании вместо реализации другого способа.
В редакции Закона о компаниях 1948 г., помимо ликвидации, формально существовали альтернативные способы защиты интересов миноритариев, но они практически не применялись. Такая неэффективность во многом была обусловлена формулировкой нормы ст. 210 этого Закона, которая содержала большое количество условий для применения альтернативного способа защиты. Так, заявитель должен был сначала доказать основания для присуждения ликвидации по праву справедливости, и лишь затем суд мог рассматривать вопрос об ином способе защиты. Поправки в Закон о компаниях 1980 г. внесли существенные изменения в это правовое регулирование. Дополнительные средства защиты перестали быть альтернативой для ликвидации по праву справедливости, а приобрели самостоятельное значение <123>.
--------------------------------
<123> Ibid. P. 94.
В редакции Закона о компаниях 1948 г. содержалось только два возможных альтернативных решения, которые мог принять суд для защиты интересов обиженного миноритарного участника:
- решение об осуществлении контроля над порядком ведения дел компанией (этот способ защиты позволяет, к примеру, вынести решение о проведении общего собрания участников или принять развернутый свод правил, регулирующих дальнейшее ведение бизнеса компании <124>);
--------------------------------
<124> См.: Joffe V., Drake D., Richardson G. et al. Op. cit. P. 327.
- покупка доли участника другими участниками компании или самой компанией (в последнем случае с дополнительным условием о соответствующем уменьшении уставного капитала).
В ст. 461 (1) Закона о компаниях 1985 г. появилось уже четыре способа защиты, которые, помимо указанных выше, включали в себя:
- решение суда, предписывающее компании воздерживаться от осуществления действия, на которое жалуется заявитель, или, напротив, совершить действие, если заявитель жалуется на бездействие;
- разрешение заявителю подать иск от имени и в интересах компании на условиях, санкционированных судом (этот способ защиты практически не применяется на практике, поскольку не позволяет миноритарному участнику получить прямую компенсацию и восстановить нарушенные права и интересы) <125>.
--------------------------------
<125> См.: Joffe V., Drake D., Richardson G. et al. Op. cit. P. 328.
В последней редакции Закона о компаниях 2006 г. возможные способы защиты интересов участников были дополнены пятым способом, который позволил суду потребовать от компании не вносить никакие (или определенные) изменения в устав компании без разрешения суда <126>.
--------------------------------
<126> См.: ст. 996 Закона о компаниях 2006 г. URL: http://www.legislation.gov.uk/ukpga/2006/46/section/996.
Перечисление в законе конкретных способов защиты не исключает и не ограничивает общего положения о том, что если заявление должным образом обоснованно, то суд может применить такой способы защиты, который он сочтет подходящим в конкретной ситуации. Когда несправедливое причинение вреда интересам участника компании установлено, судья должен оценить все возможные способы защиты и выбрать тот, который, по его мнению, исходя из обстоятельств конкретного дела позволяет восстановить нарушенные интересы участника на основе соображений справедливости. При этом суд должен оценить последствия своего решения для третьих лиц (в особенности для кредиторов), однако значимость таких интересов определяется с учетом обстоятельств конкретного дела <127>. Также суд не связан требованиями, заявленными в иске, и может выйти за их пределы <128>.
--------------------------------
<127> См.: Joffe V., Drake D., Richardson G. et al. Op. cit. P. 323.
<128> Ibid. P. 325.
Судебное решение по иску о несправедливом причинении вреда интересам участника может быть вынесено как против компании, так и против участника, если оно касается покупки акций или ведения дел компании <129>. Более того, суд может предоставить судебную защиту и против участника, который уже вышел из компании. Так, в деле In re A Company (No. 005287 of 1985) <130> заявитель просил истребовать у прежнего участника выведенное из компании (в собственном интересе) имущество или взыскать с него стоимость такого имущества и суд удовлетворил иск <131>.
--------------------------------
<129> См.: In re H.R. Harmer, [1959] 1 W.L.R. at 62.
<130> 1986 B.C.L.C. 68.
<131> См.: Furey N. Op. cit. P. 102 (citing In re A Company (No. 005287 of 1986) 1986 B.C.L.C. 68).
Заявителями в данном случае могут быть прежде всего участники компании. Несмотря на отсутствие прямого указания в законе на то, что это должен быть миноритарный участник (или группа миноритарных участников), судебная практика склоняется именно к такому толкованию. Если участники обладают большинством голосов, то они, вероятнее всего, имеют контроль над компанией, а значит, не должны полагаться на суд при решении возникших проблем <132>.
--------------------------------
<132> См.: Re Legal Costs Negotiators Ltd [1999] 2 BCLC 171.
Дата добавления: 2018-06-01; просмотров: 378; Мы поможем в написании вашей работы! |
Мы поможем в написании ваших работ!